タイの非公開会社の取締役に対して、少数株主ができること

タイの有限会社（บริษัทจำกัด）における株主間の紛争は、投票比率に関する机上の議論にとどまることはめったにありません。それは、ほぼ例外なく、取締役会の支配権をめぐる争いであり、ひいては、会社の銀行口座、契約、従業員、事業所、そして第三者との取引において会社を拘束する権利をめぐる争いなのです。

タイの法律では、登録された署名権限を有する取締役（กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม）の手に、並外れたほどの業務執行権限が集中しています。取締役ではない、あるいは取締役会から追放された少数株主（ผู้ถือหุ้นข้างน้อย）にとって、法定の閲覧権や株主総会招集請求権といった権利は、実際には、誰が小切手に署名し、誰が会社を代表して発言し、誰が給与を支払っているかという日常の実情に比べれば、はるかに重要性が低いものとなります。

本ガイドは、タイの非公開有限会社の少数株主のうち、他の株主や取締役との間で紛争（株主間の紛争）に直面している、あるいは直面しつつある方を対象として作成されました。本ガイドでは、取締役職がいかにして最重要の争点となるのか、バランスを取り戻すために問題のある取締役に対してどのような民事・刑事上の責任を追及できるのか、取締役会や株主総会をどのように活用して取締役会の支配権を守り、あるいは取り戻すのか、そして過半数の取締役が少数株主の取締役を締め出す動きに出た際、労働裁判所（ศาลแรงงาน）における不当解雇や未払い賃金の請求がいかにして常套手段として利用されるのかについて解説しています。

本分析は、『民商法典』（สาธารณ法典）、『刑法典』（刑事法典）、『労働保護法（仏暦2541年）』（1998年）、労働裁判所設置及び手続法（仏暦2522年（1979年））、ならびにこれらを解釈するタイ最高裁判所（ศาลฎีกา）の主要な判例に基づいています。成功する戦略とは、これらの一つだけに頼るのではなく、これらすべての手段を組み合わせることです。

なぜタイの非上場企業において、取締役の座こそが真の争いの場となるのか

タイの有限責任会社は、民商法典（CCC）第3編第22編第4章（第1096条から第1246条）の規定に基づき、取締役に強力な権限が与えられ、株主の権限は手続き上限定されるという標準的なモデルが定められています。その基本原則は、民商法第1144条に規定されています。すなわち、すべての有限会社は、株主総会の監督の下、会社の定款に従い、取締役1名または複数の取締役によって運営されなければなりません。株主総会（ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น）が最終的な決定権を有しますが、日常的な経営、ひいては会社の運営実務のすべては、取締役の手に委ねられています。

民法第1167条は、取締役、会社、および第三者間の関係は代理に関する規定（民法第797条以下）によって規律される旨を定めることにより、取締役の対外的な権限を強化しています。商慣行上、これは、商務省事業開発局（商務省傘下の商務開発局、"DBD"）が発行した会社の宣誓供述書（หนังสือรับรอง）に記載され、かつ当該宣誓供述書に規定された方法（単独、他の取締役と共同、会社の印鑑を使用するなど）で権限を付与された取締役が、契約の締結、銀行口座の開設および管理、従業員の雇用および解雇、施設の賃貸および占有、納税申告書の提出、歳入局および社会保険事務所との手続き、ならびにあらゆる政府機関における会社の代表を行うことができる者となります。宣誓供述書および会社登記簿は、DBDの電子サービスポータル（dbd.go.th）を通じて一般に公開されています。

銀行、取引先、政府機関、およびタイの裁判所は、DBDが発行した宣誓供述書を、誰が会社を代表する権限を有するかを示す決定的な公的記録として扱います。DBDの記録が修正されるまでは、過半数の決議によって非公式に解任された取締役であっても、対外的には依然として会社の法定代理人となります。逆に、DBDへの登録なしに非公式に任命された取締役は、会社を拘束する権限を一切有しません。これこそが、タイにおけるあらゆる株主紛争の実質的な争点となる、取締役職の支配権、およびそれを記録するDBDへの届出の管理が、その核心である理由です。

取締役の業務執行権限について、詳しく解説します

タイの有限会社において、DBD（タイ商務省）に署名権限者として登録されている取締役は、実務上、通常、以下の業務上の権限を有しています：

銀行口座。取締役は、会社の銀行口座を開設、管理、送金、担保設定、および閉鎖を行うことができる署名権限者です。対立が生じた場合、取締役会の支配権を握る側が資金の管理権も握ることになります。タイの銀行は、署名権限を判断する際、最新のDBD宣誓供述書および取締役会決議を根拠としています。
契約および契約相手方。販売契約、購入契約、賃貸借契約、サプライヤー契約、販売代理店契約、ライセンス契約、雇用契約、秘密保持契約（NDA）、および和解契約は、権限を有する取締役が署名します。カリフォルニア州民法（CCC）第1167条に基づき、権限のない者が契約相手方と署名した場合、その契約は会社に対して法的拘束力を持ちません。
従業員。取締役は、従業員の採用、指導、懲戒、および（労働保護法に基づき）解雇を行います。また、外国人スタッフの就労許可証（ใบอนุญาตทำงาน）やビザ申請書、社会保険（ประกันสังคม）の登録、および歳入局に提出する給与明細書の署名も行います。
施設について。取締役は賃貸借契約の交渉と締結を行い、鍵を管理し、入退室管理システムを設置し、オフィス、工場、または倉庫への立ち入りを許可する人物を管理します。
政府への届出。取締役は、毎月の付加価値税申告書（Phor Phor 30）、源泉徴収税の届出（Phor Ngor Dor 1、3、53）、法人所得税の年次申告書（Phor Ngor Dor 50）、社会保険料の納付（Sor Por Sor 1-10）、該当する場合はBOI報告書、就労許可証の更新、およびDBDに提出する年次財務諸表を提出します。
訴訟および紛争解決。取締役は、弁護士への指示、委任状（หนังสือมอบอำนาจ）への署名、訴状の提出、訴訟への対応、および会社を代表しての請求の解決を行います。
書類および記録。取締役は、株主名簿（สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น）、議事録（สมุดรายงานการประชุม）、会計記録、および会社印鑑（ตราestamp company）を管理します。

少数株主にとって、その結果は避けられません。取締役に選任され、その地位を維持することこそが、いかなる紛争においても最も重要な目的となります。少数株主が取締役の地位を確保または維持できない場合、利用可能な救済手段は、経営支配権の確保から、その地位を濫用している取締役に対する民事上および刑事上の圧力へと移行します。より広範な企業法制度については、タイのビジネス・商法に関する概要およびタイ民商法典の参考ページをご覧ください。

取締役になること、そしてその地位を維持すること：紛争を決定づける仕組み

取締役の選任、解任、および交代は、CCC（会社法）の厳格な規定に基づいて行われます。こうした仕組みを熟知している少数株主は、そもそも取締役の座を獲得する、あるいは紛争が発生した際にその地位を維持する可能性が格段に高くなります。

任命および任期

会社法（CCC）第1151条に基づき、会社の最初の取締役は、設立後の定款に基づく会議において選任されます。第1171条では、毎年の定時株主総会（การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น）において、取締役の3分の1が輪番制により退任しなければならないと規定されており、在任期間が最も長い取締役から順に退任することになります。退任する取締役は再選される資格があります。

定款（ข้อบังคับของบริษัท）によりより高い要件が定められていない限り、株主は株主総会において普通決議（มติสามัญ、投票総数の過半数）により取締役を選任します。また、定款において、累積投票、加重投票、あるいは特定の株主または株式種類による指名権を定めることもできます。これらの契約上の特例は、DBDに適切に登録されている限り、法的効力を有します。

辞任および解任

会社法（CCC）第1153条では、取締役の辞任は、辞任届が会社に到達した日に効力を生じると規定されています。辞任届が届けられた時点で、会社がDBD（ビジネス開発局）にその変更を届け出ているかどうかにかかわらず、辞任は効力を生じます。会社は、14日以内にその変更を届け出なければなりません。

会社法第1172条は、取締役に対し、「適当と認める場合」には臨時株主総会を招集する権限を付与しており、また、会社の資本金の半額を下回った場合には、遅滞なく招集することを義務付けています。少数株主にとってさらに重要な点は、取締役は、定款で定められている場合を除き、法定の解任手当や任期保障はなく、株主総会の普通決議によっていつでも解任される可能性があるということです。

したがって、株主総会において過半数に1票を加えた票数が得られれば、取締役会を全面的に刷新するのに十分な多数決となります。大株主が60％、70％、あるいはそれ以上の株式を保有している場合、定款や株主間契約に契約上の保護条項が盛り込まれていない限り、少数派取締役の在任期間は、過半数株主の意向次第となります。

DBD登録：決議内容よりも届出が重要な理由

DBDが発行したパートナーシップおよび会社の登記に関する規則（規則および登記所規則）に基づき、取締役の変更は、当該決議から14日以内にDBDへ登記しなければなりません。その登記が完了し、新しい宣誓供述書が発行されるまでは、銀行、歳入局、社会保険事務所、および取引先は、引き続き、以前に登記された取締役を会社の法定代理人として扱います。

これに伴い、2つの実務上の結果が生じます。第一に、少数株主の取締役が普通決議によって有効に解任されたものの、DBDへの届出がまだ処理されていない場合、当該取締役は、登録が効力を生じるまで、対外的な取引において合法的に会社を拘束し続けることができますが、そのような行為は内部的な責任を生じさせる可能性があります。第二に、過半数の株主が、少数株主である取締役を解任したとする議事録を偽造または捏造し、それをDBDに提出した場合、その結果としての登記は、後述するように、刑法第137条、第264条、第265条、第266条、第267条、および第268条に基づく刑事告訴の根拠となります。

不備のある任命：第1166条の有効性に関する規定

会社法第1166条は、取締役によるすべての行為は、その選任または資格喪失に関して事後に何らかの瑕疵が発見されたとしても、当該者が適法に選任され、かつ適格であった場合と同様に有効であると定めています。

第1166条は、善意で当該会社と取引を行った第三者を保護するものではありますが、紛争当事者間の関係において、その根本にある欠陥のある選任を有効にするものではありません。したがって、不適切な取締役会の変更に異議を唱える少数株主は、決議日から厳格に1か月以内の期間内に、第1195条に基づき当該決議の取消しを裁判所に申し立てる一方で、刑事告訴の手続きを利用し、問題となっている取締役の権限を行使できないようにすべきです。

取締役会：手続き、定足数、および運営上の工夫

取締役会は、取締役レベルでの意思決定の原動力です。多くの株主紛争は、取締役会が適切に招集され、適切に出席者が集まり、適切に議事録が作成されたかどうかによって、勝敗が決まります。会社法（CCC）は、会社の定款によって具体化される基本的な枠組みを定めており、タイ最高裁判所は、有効な決議に必要な手続き上の要件に関する判例法体系を確立しています。

召喚および通知の権利

会社法第1162条では、「取締役はいつでも取締役会を招集することができる」（กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้）と規定されています。招集の通知期間および形式については定款の定めによるものとし、定款に定めがない場合は、合理的な期間の事前通知が必要となります。

定款に特定の期間（通常は7日間）が定められている場合、その期間を遵守しなかったことは手続き上の瑕疵となり、その結果として採択された決議が無効となる可能性があり、招集した取締役に責任が生じる恐れがあります。 2022年（仏暦2565年）の民商法改正法（第23号）により導入された民商法第1162条第1項により、定款で禁止されていない限り、取締役は電子的手段を用いて取締役会に出席することができるようになりました。電子会議の出席者は、2020年（仏暦2563年）の電子会議に関する緊急令に基づき、定足数に算入され、議決権を有します。

会議の招集に関する最高裁判所の権限

タイ最高裁判所は、第1162条に基づく取締役の招集権は、取締役会を招集する権利であり、一方的に株主総会を招集する権利ではないと繰り返し判示しています。

この点に関する主要な判例は、最高裁判所判決第1532/2557号であり、同判決は、株主総会を招集するには、第1162条に従って招集された取締役会の事前の決議が必要であると判示しました。取締役会を開催せずに単独で株主総会を招集した取締役は、商法に違反する行為を行ったことになり、その結果として採択された決議は、商法第1195条に基づき取り消しの対象となります。

この原則は、第1172条第1項における「取締役」という用語を、個々の取締役ではなく取締役会を意味すると解釈した最高裁判所判決第8340/2563号および最高裁判所判決第2564/2532号にも反映されています。最高裁判所判決第1040/2561号も、同様の原則を適用しています。

その結果、株主総会に異議を唱える少数株主は、「第1162条に基づく取締役会 → 株主総会招集に関する取締役会決議 → 第1175条に基づく招集通知 → 第1178条に基づく株主総会」という一連のプロセスのどの段階においても、その正当性に異議を申し立てることができます。

取締役会における定足数、議決、および利益相反

会社法第1158条では、取締役は取締役会の運営を定め、定足数および議決手続きを定め、過半数によって決議を行うことができると規定されています。定款に定めがない場合で、取締役が3名を超えるときは、定足数は3名となります。

取締役が審議中の特定の事項について個人的な利害関係を有する場合、その事項について投票すべきではありません。利益相反の状況下での投票は、会社法（CCC）第1168条に基づく忠実義務違反となり、同法第1169条に基づく民事責任の根拠となる可能性があります（下記の民事責任の項を参照してください）。

議事録、決議、および第1207条の適用期間

会社法第1207条に基づき、取締役会議事録は本店所在地の議事録簿に記載されなければなりません。また、株主は、保有株式数にかかわらず、営業時間内であればいつでも、当該議事録の閲覧を請求することができます。

これは、取締役会から排除された少数株主にとって強力な情報収集手段となります。文書化された閲覧請求が拒否されたこと自体が、妨害行為の証拠となり、その後の裁判所への申し立てや、1956年（仏暦2499年）制定の「登録組合、有限責任組合、有限会社、協会および財団に関する犯罪を定める法律」に基づく刑事告訴の根拠として活用できるのです。

役員室での戦略

解任の危機に直面している少数派の取締役には、通常、取締役会レベルにおいて以下の3つの差し迫った優先事項があります：

定款に準拠した正式な通知により、すべての会議を招集し、その受領を文書で記録するように徹底してください。そうすることで、定款に則らない「会議」に対して異議を申し立てることができるようになります。
第1162条第1項に基づき、すべての会議に直接または電子的手段で出席し、各出席状況および反対意見を議事録に記録すること。
少数派取締役が、権限の逸脱、注意義務違反、または会社に不利益をもたらすものとみなす各決議に対し、書面による異議を申し立てる。

異議を文書化しておくことで、少数株主である取締役は、第1168条に基づく連帯責任から免れることができ、また、将来的にCCC第1169条に基づく派生訴訟や刑事告訴が行われる際の証拠記録となります。

株主総会：より高いレベルの統制

株主総会は取締役会よりも上位に位置し、取締役の解任、定款の変更、資本の増減、および会社の解散を行うことができる唯一の場です。したがって、少数株主戦略においては、総会の手続きを熟知することが不可欠です。

臨時総会の招集：第1173条

会社法第1173条に基づき、会社の株式の5分の1（20％）以上を保有する株主から書面による招集請求があった場合、臨時株主総会（การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น）を招集しなければなりません。招集請求には、議題を明記しなければなりません。

会社法第1174条では、取締役に対し、直ちに株主総会を招集することを義務付けています。招集請求の日から30日以内に招集されない場合、請求者または必要な人数に達するその他の株主が、自ら総会を招集することができます。これは、20％以上の少数株主グループが、問題のある取締役に対する不信任決議を含め、過半数の株主が隠蔽したいと望む議題を議案に盛り込むための主要な手段となります。

通知の要件：第1175条

会社法第1175条では、すべての株主総会の招集通知について、総会の開催日の7日前までに、少なくとも1回、地方紙に掲載するとともに、株主名簿に記載されているすべての株主に対し、受領確認付きの郵便で送付することが義務付けられています（特別決議案が提出される場合は14日前まで）。

通知には、総会の場所、日時、および審議事項を明記しなければなりません。特別決議（มติพิเศษ）の場合は、決議案の内容も記載する必要があります。通知期間が不十分である、記載事項が欠けている、または書留郵便で送付されていないといった不備のある通知は、少数株主が第1195条に基づき決議の取消しを申請し、認められる最も一般的な理由の一つです。

定足数、投票、および特別決議

第1178条では、定足数を資本の4分の1以上を代表する株主と定めています。第1182条では、投票による決議において、1株につき1票の議決権を認めています。第1184条では、払込未済の株式を保有する株主の議決権を制限しています。

第1185条は、特定の決議について「特別の利害関係」（ส่วนได้เสียพิเศษ）を有する株主が、その決議について投票することを禁じています。この利益相反に関する規定は、非公開会社における過半数株主による自己取引を防ぐための主要な手段です。第1187条は、委任状が書面によるものであることを条件として、代理人による投票（มอบฉันทะ）を認めています。第1190条は、少なくとも2人の株主が要求した場合、投票による採決を行うよう定めています。

第1194条では、特別決議は、議決権を有する出席株主の4分の3以上の賛成によって可決されるものとされています。したがって、拒否権を行使できる少数株主の割合は25％を超えます。つまり、議決権付資本の4分の1以上を保有する少数株主グループは、特別決議を必要とするあらゆる組織変更に関する決定を阻止することができます。

第1195条に基づく取消救済措置

会社法第1195条は、取締役または株主の申立てに基づき、同法または規則に違反して招集、開催、または可決された総会における決議を、裁判所が取り消す権限を定めています。この申立ては、決議の日から1か月以内に提出されなければなりません。

タイ最高裁判所は、第1195条を厳格に解釈しました。最高裁判所判決第130/2548号は、1か月の期限を確定し、その期間外に提出された申立ては不受理となる旨を判示しています。最高裁判所判決第5510/2540号は、通知の不備、定足数の欠如、利害関係株主による投票などを、認められる理由として挙げています。最高裁判所判決第2402/2562号は、非公開有限会社における不備のある決議に対し、取消しの救済措置を適用しています。

重要な点として、少数株主が、当該総会が実際には全く開催されなかった（虚偽の議事録）と主張する場合、適切な救済措置は第1195条に基づく取消ではなく、当該総会およびその決議が当初から無効である旨を認める確認訴訟となります。最高裁判所判決第7926/2557号は、このような場合、虚偽の総会に基づく登記は裁判所によって取り消される可能性があることを定めています。

この2つの手段は、互いに排他的ではありません。少数株主は、裁判所が「不備はあるものの実際に開催された」と認定した場合の備えとしてセクション1195に基づく申請を行うとともに、会議が完全に捏造されたと認定された場合に対応するため、確認訴訟も併せて提起することがよくあります。

第1195条の申請における一般的な根拠

地面	法的根拠	典型的な証拠
不具合に気づく	民法第1175条	通知の遅延（7日または14日未満）、新聞への掲載漏れ、書留郵便の受領証の欠落、提案された特別決議の内容の欠落。
定足数不足	民法第1178条	出席者名簿には、資本金の4分の1未満を保有する株主が記載されており、また、権限のない代理人による出席が見受けられます。
利益相反	刑法第1185条	当該決議に「特別な利害関係」を有する株主による議決権行使（関連当事者取引、自己取引、または受託者義務違反の承認など）。
不適切な招集	民法第1162条および第1172条；最高裁判所判決第1532/2557号および第8340/2563号	取締役1名のみが、事前の有効な取締役会を経ずに株主総会を招集した件；権限のない者による招集。
無効な決議	定款および民法第1144条	法律または定款で定められた権限を超える決議、または定款に定められた過半数の要件を満たさない決議。
偽造された委任状または出席記録	民法第1182条、第1187条；刑法第264条から第268条	署名の照合、筆跡鑑定、および独立した記録と矛盾する出席状況。

取締役の民事責任と代表訴訟

取締役の地位を政治的な手段で取り戻すことができない場合、少数株主が利用できる主な民事上の救済手段は、問題のある取締役個人に対して責任を追及することです。『会社法（CCC）』は、明確な訴因と、それを主張するための低い要件を定めており、最高裁判所はこれを適用した豊富な判例を築き上げてきました。

注意義務と忠実義務：第1168条

会社法第1168条は、すべての取締役に対し、会社の業務を遂行するにあたり、慎重な事業家としての注意義務を尽くし、法令、定款および株主総会の決議に従って行動することを求めています。

この義務には、注意義務（過失に基づくもの）と忠実義務（善意および利益相反の回避）の両方の要素が含まれます。第1168条第2項では、取締役が株主総会の同意を得ずに、自己または第三者のために、会社と同種または競合する商業取引を行うことを明確に禁じています。

最高裁判所は、市場価格を下回る価格で会社の資産を売却すること（最高裁判所判決第2191/2541号）、競合他社への事業機会の流用（最高裁判所判決第1426/2542号）、および権限なく自身または関連当事者への支払いを承認すること（最高裁判所判決第3199/2545号および第977/2545号）など、幅広い取締役の不正行為に第1168条を適用してきました。これらは、自己取引、企業機会の流用、および競合事業の運営に関する責任の法的根拠であり、これらはすべて、紛争においてよく見られる取締役の不正行為の形態です。

代位訴訟：第1169条

会社法第1169条では、取締役が会社に与えた損害に対する賠償請求は、会社によって、あるいは会社がこれを行わない場合には、株主のいずれかによって提起することができると規定されています。株式保有の最低要件はありません。

派生訴訟（会社を代表して提起される訴訟）が認められた場合、回収された金銭は、提訴した株主ではなく、会社に帰属します。とはいえ、少数株主にとっての間接的な利益は極めて大きいものです。すなわち、不正を行った取締役は個人として金銭的賠償を命じられるリスクにさらされ、会社の資産は回復され、さらに第1169条に基づく請求の脅威そのものが、強力な和解の手段となるからです。

当該行為が承認された（承認された場合）株主総会から6ヶ月以内に訴訟を提起しなければなりません。ただし、その行為自体は、時効が成立している場合でも、第1195条に基づく申立てや刑事告訴の根拠となり得ます。また、当該会社の債権者は、会社に対する債権が未弁済である限り、これらの請求権を行使することができます。

仮処分：資産凍結および差止命令

取締役が会社の資産を浪費している場合、『民事訴訟法（สาธารณ法）』では、財産の差押えや仮差押え、特定の行為を差し止める仮処分、およびDBD（商業局）または土地局（กรมที่ดิน）に対し登記の保留を命じる命令といった、仮処分措置を定めています。

タイの裁判所は、このような救済措置を慎重に認める傾向にあり、申立人は、緊急性、強力な表面上の立証、および被告が最終的な判決を無効にするような行動に出る現実的なリスクを立証しなければなりません。第1207条に基づく検査、銀行取引記録、および当時の書簡による証拠で裏付けられた、十分に準備された申立ては、単なる主張だけの場合よりも認められる可能性が高くなります。

民事訴訟の裁判費用と手続きの期間

改正された民事訴訟法では、以下の目安となる裁判費用が定められています。司法庁（สำนักงานศาลยุติธรรม）の裁判費用計算ツールは、fees.coj.go.th で一般に公開されています。

措置の種類	裁判費用	第一審の一般的な日程
第1195条　決議の取り消し	200バーツ（金銭以外の請求）	6か月から18か月
第1169条に基づく損害賠償請求	請求額の2％（上限20万バーツ、請求額が5,000万バーツまでの場合）；5,000万バーツを超える部分については0.1％	12か月から30か月
無効な会議に関する確認訴訟	200バーツ（金銭以外の請求）	6か月から18か月
少額訴訟（請求額が30万バーツ未満の場合）	2％、上限は1,000バーツ	4～9ヶ月
決定に対する不服申立て	1注文につき200バーツ	生後9ヶ月から18ヶ月
仲裁判断の取消しの申立て	0.5％、上限5万バーツ	12～24ヶ月

取締役の刑事責任：実務上最も強力な手段

タイにおける民事訴訟は時間がかかり、費用もかかります。また、勝訴したとしても、執念深い被告に対しては判決の執行が困難な場合があります。そのため、株主間の紛争においては、刑事告訴がしばしば決定的な手段となります。

前科の恐れ、逮捕状、渡航制限、そして警察や検察官（พนักงานอัยการ）による直接的な関与は、民事訴訟の訴状よりもはるかに迅速に、違反行為を行った取締役の交渉姿勢を変えさせます。刑事責任は、タイ最高裁判所の判例法において十分に確立されている、いくつかの重複する根拠から生じます。

横領：刑法第352条、第353条、および第354条

刑法第352条では、他人に属する財産、または他人が共有者である財産を所持している者が、不正にこれを自己または第三者のために流用した場合は、横領罪（ยักยอกทรัพย์）を犯したものとされ、3年以下の懲役、6万バーツ以下の罰金、またはその両方の刑に処せられるものとされています。

刑法第353条は、裁判所の命令、遺言、または契約等により他人の財産の管理を委託されている者が犯行を行った場合、その罪を加重するものと定めています。典型的な事案としては、会社の資金や資産を管理している取締役が、その義務に違反し、不正な手段を用いて委託者の財産的利益に損害を与えるケースが挙げられます。刑法第354条は、裁判所の命令、遺言、または公的信頼を伴う職業や事業において他人の財産を管理する者が、第352条または第353条に定める罪を犯した場合、さらに刑を重くしています。最高刑は懲役5年、罰金は10万バーツまでとされています。

タイ最高裁判所は、最高裁判所判決第113/2535号（会社の資産を自己名義で登録した取締役が第353条および第354条に基づき責任を問われた事例）、最高裁判所判決第532/2553号（第86条、第353条、および第354条を複数の加害者に併せて適用した事例）、最高裁判所判決第6870号/2541年、および最高裁判所判決第3711号/2538年において、取締役に対して第353条および第354条を適用しています。

第352条および第353条に規定される罪は、和解可能な罪（ความผิดอันยอมความได้）であり、被害者が犯罪および加害者の存在を知った日から3ヶ月の公訴時効が適用されます。したがって、横領を発見した少数株主は、数ヶ月ではなく、数週間以内に手続きを進める必要があります。告訴は警察に直接行うことも可能ですし、重大な商業事件の場合は、特別捜査局（กรมสอบสวนคดีพิเศษ、DSI）に提出することもできます。

文書偽造：刑法第264条から第269条

タイにおける株主紛争でよく見られる手口は、少数株主の取締役を解任したり、増資を行ったり、株式を譲渡したりする旨の取締役会または株主総会の議事録を偽造し、その議事録をDBDに提出することです。

刑法第264条では、文書偽造（ปลอมเอกสาร）に対し、3年以下の懲役、6万バーツ以下の罰金、またはその両方を科しています。第265条では、偽造文書が証拠として使用される可能性のあるものである場合、罪を加重しており、5年以下の懲役が科されます。第266条は、公文書（เอกสารสิทธิ์）および特定の商業文書を対象としており、最高7年の懲役を科します。第268条は、偽造文書の使用について、偽造自体と同等の刑罰を科し、第269条は、専門資格証明書の偽造を処罰します。

出席していなかった人物の出席を記録した議事録や、真正ではない署名が含まれる議事録は、偽造文書となります。これをDBDに提出することは、罪をさらに重くする行為となります。タイ最高裁判所は一貫して、たとえ本人の同意があったとしても、その署名が真正なものとして提示される場合、文書に他人の名前を署名することは偽造に該当し、また、実際には辞任が行われていないにもかかわらず、取締役が辞任したことを示す年次総会の議事録を捏造することは、第264条に基づく文書偽造に該当すると判示しています。

公務員に対する虚偽の陳述：刑法第137条および第267条

刑法第137条は、公務員に対し虚偽の情報を提供し、それによって個人または公衆に損害を与えるおそれがある者を、6か月以下の懲役、1万バーツ以下の罰金、またはその両方に処すると定めています。

刑法第267条は、公務執行中の公務員に対し、証拠として使用される公文書または公的文書に虚偽の記載を行わせた者を、3年以下の懲役、6万バーツ以下の罰金、またはその両方の刑に処すると定めています。 DBDの会社宣誓供述書、取締役変更登記、および株式譲渡登記は、いずれも公文書（เอกสารราชการ）に該当します。取締役が捏造された議事録の登記を行った場合、通常、偽造罪に加え、第137条および第267条の罪も適用されます。

重要な点として、第137条および第267条は和解不能（国家犯罪）とされています。当事者間の和解によって公訴が消滅することはないため、これらの条項は、商業的な合意が成立した後も引き続き影響力を維持したいと考える少数株主にとって、特に有用なものとなります。

詐欺および債権者に対する詐欺：刑法第341条および第350条

刑法第341条は、通常の詐欺（ฉ้อโกง）、すなわち、不正な手段を用いて他人に財産を引き渡させ、または損失をもたらす行為を行わせ、もしくは行わせないようにさせる行為に対し、3年以下の懲役を科しています。

刑法第350条は、債権者が債務の回収のために法的手続きをとった、またはとろうとしていることを知りながら、債権者の債権の弁済を妨げる目的で財産を移動、隠匿、譲渡、または毀損した者を処罰するものと定めています。この罪は、2年以下の懲役および4万バーツ以下の罰金に処せられます。第350条は、派生訴訟に直面している取締役が、判決を見越して会社の資産を剥奪し始めた場合において、極めて重要な役割を果たします。

司法省（สำนักงานอัยการสูงสุด,ago.go.th）は、原債権者が判決前であっても、裁判所を通じて請求する権利を「行使した、または行使しようとしている」場合には、第350条が適用されることを確認する実務指針を発表しました。

会社特有の罪：仏暦2499年（1956年）法

「登録パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限会社、協会および財団に関する罪を定める法律（仏暦2499年（1956年））」（พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499年）は、罰金、および悪質な場合には懲役刑を科す、企業特有の犯罪に関する一連の規定を定めています。

これには、取締役による適切な帳簿の未作成、会計年度終了後4ヶ月以内に定時株主総会を招集しなかったこと、監査済みの財務諸表を提出しなかったこと、および会社の記録に虚偽の記載を行ったことが含まれます。同法はしばしば見過ごされがちですが、警察への通報を行うための別の手段を提供しており、刑法の規定と併せて、問題のある取締役が刑事責任を問われる可能性を広げるものです。

コンピュータ犯罪法：デジタル文書

2007年（仏暦2550年）の「コンピュータ関連犯罪法」は、2017年（仏暦2560年）第2号法（2017年）（コンピュータ関連犯罪に関する法律）は、デジタル文書、DBDに提出された電子会議議事録、紛争で使用された改ざんされた電子メールやメッセージ記録、または会社の会計システムや銀行システムへの不正アクセスが関与する不正行為について、さらなる犯罪を規定しています。

損害をもたらすおそれのあるコンピュータシステムに虚偽のデータを入力した場合の罰則（第14条）は、5年以下の懲役および10万バーツ以下の罰金です。同法はデジタル経済社会省（กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม、mdes.go.th）が管轄しており、苦情は警察またはDSIに申し立てることができます。

株主紛争において適用される主な刑事規定の概要

規定	行動	最高刑	複合可能ですか？
刑法第137条	公務員に対する虚偽の申告	6ヶ月 / 10,000バーツ	いいえ
刑法第264条	文書偽造	3年間／60,000バーツ	いいえ
刑法第265条	証拠として使用されるおそれのある文書の偽造	5年／10万バーツ	いいえ
刑法第266条	公的文書および特定の商業文書の偽造	7年 / 14万バーツ	いいえ
刑法第267条	公務員に対し、公文書に虚偽の記載をさせること	3年間／60,000バーツ	いいえ
刑法第268条	偽造文書の使用	元の偽造物と同じです	原資産と同じです
刑法第341条	詐欺	3年間／60,000バーツ	はい
刑法第350条	債権者に対する詐欺	2年間 / 40,000バーツ	はい
刑法第352条	横領	3年間／60,000バーツ	はい（3か月の制限あり）
刑法第353条	受託者による横領	3年間／60,000バーツ	はい（3か月の制限あり）
刑法第354条	公的信頼に基づく地位を利用した加重横領	5年／10万バーツ	はい（3か月の制限あり）
コンピュータ犯罪法第14条	コンピュータシステムへの虚偽データの入力	5年／10万バーツ	いいえ
2499年法律違反	帳簿の未作成、定時株主総会の未開催、虚偽の記載	様々なもの、主に罰金	基本的にはそうです

刑事告訴を和解の切り札として利用すること

少数株主によって提出された刑事告訴は、たとえ警察の捜査段階であり、起訴されるはるか前であっても、問題の取締役に対して実質的な影響を及ぼし、交渉の構図を一変させます。被告人は、召喚状の送達、取り調べ、重大なケースでは捜査中の銀行口座の凍結、海外渡航の制限、さらには銀行、顧客、取引先からの評価低下といった事態に直面する可能性があります。

こうした事情があるため、適切に作成された申立書が提出されると、タイにおける株主間の紛争の多くが迅速に解決されるのです。申立書には、文書による証拠（偽造された議事録と本物の署名見本、銀行振込記録と同時期の取締役会の承認書、会社の記録と個人の会計記録など）を添付する必要があり、申立人は証言を行うためにいつでも対応できる状態にしておく必要がありますが、その戦略的価値は疑いようがありません。

第352条および第353条に基づく横領などの和解可能な犯罪については、和解が成立し、告訴を取り下げることができます。一方、第137条および第267条に基づく虚偽の陳述などの和解不可能な犯罪については、和解の有無にかかわらず手続きが継続されます。そのため、これらの規定は、和解の違反に対する長期的な安全策として特に強力な効果を発揮します。

労働裁判所の活用：不当解雇と未払い賃金

タイにおける株主紛争において、特に重要でありながら見過ごされがちな側面が、労働法上の側面です。タイの非上場企業の多くの少数株主、特に外国人創業者の場合や経営パートナーの場合、彼らは同時に会社の取締役や従業員でもあり、給与を受け取り、就労許可証を保持し、ある部門や業務を管理しています。

過半数の取締役が少数派を排除しようとする動き（オフィスの鍵の交換、メールアカウントの削除、給与の停止、就労許可の更新拒否など）があった場合、少数派が直ちに利用可能な最も手近な法的救済手段は、労働裁判所法（B.E. 2522年）（1979年）および労働保護法（仏暦2541年、1998年）によって規律されています。

労働省（กระทรวงแรงงาน、mol.go.th）および労働保護・福祉局（กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน、labour.go.th）は、権利、手続き、および苦情申立書に関する公式のガイダンスを提供しています。

取締役が従業員を兼ねている場合

タイの法律では、取締役（ตำแหน่งกรรมการ）と従業員（ลูกจ้าง）という契約上の地位は区別されています。ただし、同一人物が両方の地位を同時に兼任することは可能です。

毎月定額の給与を受け取り、勤務時間や職務内容が定められており、会社の就業規則に従い、かつ社会保険事務所に登録されている取締役は、名刺に記載された肩書きにかかわらず、実質的には労働保護法（B.E. 2541年／1998年）上の従業員とみなされます。タイ最高裁判所は、決定的な判断基準は関係の実質であり、その形式ではないと繰り返し判示しています。

会社の業務に完全に組み込まれ、上級管理職と同様に扱われる「マネージング・ディレクター」（กรรมการผู้จัดการ）は従業員ですが、逆に、取締役会に出席するだけで取締役報酬を受け取るだけの非執行取締役は従業員ではありません。この事実関係の分析は紛争戦略において極めて重要であり、雇用契約書、給与台帳、社会保険の届出書類、就労許可証、出勤記録、および日常的な監督・報告の実態といった文書証拠に基づいて判断されます。

労働保護法に基づく退職金

この目的において取締役が従業員とみなされる場合、労働保護法（B.E. 2541年（1998年））が全面的に適用されます。労働保護法第118条では、正当な理由のない解雇における法定の退職金（ค่าชดเชย）の算定基準が定められています：

勤続年数	退職金（最終給与日数）
120日以上1年未満	30日以上
1年以上3年未満	90日以上
3年以上6年未満	180日以上
6年以上10年未満	240日以上
10年以上20年未満	300日以上
20年以上	400日以上

退職金は、最後に受け取った賃金に基づいて計算されます。これには、最高裁判所の確立した判例によれば、定期的かつ予測可能であり、かつ従業員の実際の支出に左右されない固定月額手当も含まれます。雇用主と従業員の間で、法定最低額を下回る退職金を定める旨の合意がなされた場合、最高裁判所判決第2923/2524号で確認されているとおり、その合意は無効となります。

退職金の不払いは、「労働保護法」第144条に基づき、雇用主に対して刑事責任を問われることになります。これにより、未払い額に対する民事上の請求に加え、6ヶ月以下の懲役、10万バーツ以下の罰金、あるいはその両方が科される可能性があります。第119条では、解雇手当の支払いを合法的に差し控えることができる限定的な事由が定められています（不正行為、雇用主に対する故意の損害、重大な過失、書面による警告後の就業規則違反、3営業日連続の職務放棄、確定判決による収監）。

労働裁判所設置法第49条に基づく不当解雇

退職金に加え、『労働裁判所設置及び手続に関する法律（仏暦2522年）』第49条（1979年）第49条は、労働裁判所に対し、解雇が不当（เลิกจ้างไม่เป็นธรรม）であると認めた場合、解雇時の賃金と同額の賃金で当該従業員の復職を命じる権限、あるいは当事者間の協力が不可能な場合には、従業員の年齢、勤続年数、生活上の困難、解雇の原因、および当該従業員が受ける権利を有する退職金を考慮して、補償額を決定する権限を付与しています。

この補償金は、「労働保護法」第118条に基づく法定の退職金とは別個のものであり、それに加えて支給されるものです。労働裁判所が採用している一般的な基準は、勤続1年につき最終給与の1ヶ月分ですが、その金額は裁判所の裁量に委ねられており、上級管理職や外国人専門家の場合、あるいは雇用主による悪意のある行為の証拠がある場合には、より高額になることがよくあります。

同法第54条に基づき、労働裁判所の判決に対する上訴は、判決から15日以内に最高裁判所へ直接提起されます。また、専門事件控訴裁判所設置法（仏暦2558年（2015年））により、専門事件控訴裁判所（労働部）が上訴経路に追加されました。

未払い賃金、休暇手当、およびその他の法定給付

引き続き雇用関係にあるものの、オフィスへの立ち入りを禁じられている少数株主である取締役は、給与の支払いが停止された日から正式な解雇の日までの期間について、未払い賃金を請求することができます。これは、同じ労働裁判所での訴訟において認められます。

労働保護法第9条では、未払いの賃金および退職金に対して年率15％の利息を支払うことが定められており、労働裁判所は、適切な場合には、未払いの休暇手当（เงินเดินทางพักร้อน）、契約に基づく未払いの賞与、および本国送還費用の支払いを命じることもできます。従業員が外国人である場合、労働裁判所は、訴訟期間中、当該従業員がタイに滞在できるよう、雇用主に対し就労許可証の取消手続きに協力するよう指示することもできます。

労働保護法第9条第2項では、さらに、使用者が正当な理由なく故意に退職金または賃金の支払いを怠った場合、支払期日から7日ごとに、未払い額の15％に相当する追加支払いをしなければならないと規定されています。

労働裁判所の手続き上の利点

タイの司法実務において、労働裁判所は極めて効率的かつ労働者にとって有利な場となっています。申立手数料はごくわずかで（請求額のうち賃金部分については、労働者が裁判費用を負担する必要はありません）、調停は義務付けられており、多くの場合、第1回審理で和解が成立します。

第一審では、多くの場合、6か月から12か月以内に判決が下され、控訴は専門事件控訴裁判所（労働部）へ、また法律上の争点については最高裁判所へ行われます。『労働裁判所の設置及び手続に関する法律』に基づく手続規則は、証拠開示を促進し、口頭証言を迅速に聴取できるように設計されており、通常の商事訴訟の遅々とした進行とは対照的に、その迅速さが際立っています。

申立ては、勤務地または登記上の本店所在地に応じて、バンコクの中央労働裁判所（ศาลแรงงานกลาง）または該当する地方労働裁判所（ศาลแรงงานภาค）のいずれかで行うことができます。

労働行動を交渉の切り札として活用する

少数派の取締役兼従業員が多数派によって排除された場合、労働裁判所への提訴により、以下の複数の目的が同時に達成されます：

これにより、多数派はロックアウトの正当な理由を公に説明せざるを得なくなり、その結果、企業間の紛争において有用な事実の自白が得られることがよくあります。
不当解雇の判決により復職が命じられる可能性があることは、少数株主である取締役が裁判所の命令によって会社に復帰させられるかもしれないという、現実味のある脅威となります。
労働保護法第144条に基づく退職金の不払いに関する刑事責任は、ロックアウトを承認した取締役に対する個人的な責任であり、その他の刑事告発とは別に適用されます。
労働審判の手続きは迅速に進み、企業間の紛争が進行の遅い民事訴訟で膠着しているような状況においても、会社に対して実質的な金銭的請求を提起することができます。

その結果、過半数の株主は、少数株主の影響力を考慮した条件のもとで、労働争議と株主間の紛争を同時に解決せざるを得なくなります。当社の労働争議に関するその他の業務については、「労働・雇用紛争」および「タイにおける退職金の受給資格の概要」をご覧ください。

知っておくべきタイ最高裁判所（ディカ）の主要判決

以下の表は、タイにおける株主および取締役間の紛争において最も頻繁に引用される、最高裁判所（ศาลฎีกา）の主要な判例をまとめたものです。これらの判決は、最高裁判所の公式ポータルサイト（deka.supremecourt.or.th）から閲覧可能であり、現在の訴訟においてタイの裁判所によって日常的に参照されています。

決定	トピック	保有
1532/2557	株主総会の招集	会社法第1162条に基づき、取締役1名だけでは、まず取締役会を開催せずに株主総会を招集することはできません。そうした場合、その総会は不適法となり、第1195条に基づき決議は無効とされます。
8340/2563	第1172条「取締役」	第1172条第1項における「取締役」という言葉は、個々の取締役ではなく、取締役会を指します。
2564/2532および1040/2561	第1162回理事会	重要な決定が会社に対して拘束力を生じさせるには、定款および第1162条に従って取締役会を招集し、開催しなければなりません。
130/2548	第1195条の期限	第1195条に定める1か月の期間は、決議の日から厳格に起算されます。この期間外に提出された申請は受理されません。
5510/2540	第1195条の根拠	招集通知の不備、定足数の欠如、および利害関係のある株主による投票は、決議の取消しを認める正当な理由となります。
2402/2562	第1195条の申請	有限会社の決議に瑕疵がある場合、その取消しに関する救済措置は、株式会社の場合と同様の原則に基づいて適用されます。
7926/2557	でっち上げの会議	実際に会議が開催されなかった場合、適切な救済措置は、当該会議およびその決議が無効であるとの宣言です。また、虚偽の会議に基づいて行われた登記は、裁判所によって取り消されることがあります。
2191/2541	第1168条　取締役の責任	合理的な理由なく会社の資産を市場価格を下回る価格で売却した取締役は、第1168条に基づく注意義務に違反したものとみなされ、会社に対して損害を賠償しなければなりません。
1426/2542	企業の機会の横取り	機会を競合他社に流用することは、第1168条第2項に違反します。
3199/2545 および 977/2545	取締役による利益相反取引	権限なく自身または関連当事者への支払いを承認することは、忠実義務に違反し、第1169条に基づく派生請求の根拠となります。
113/2535	取締役兼受託者による横領	取締役が会社の財産を自身の名義で登録した場合、刑法第353条および第354条に違反することになります。
532/2553、6870/2541、3711/2538	横領の起訴	取締役による横領事件に対する刑法第86条、第352条、第353条および第354条の適用が繰り返されています。
2923/2524	法定額を下回る退職金は無効となります	労働者保護法で定められた最低基準を下回る退職金を定めるいかなる合意も無効となります。
2893/2532	労働裁判所の管轄	実質的には従業員でもある取締役と雇用主である会社との間の紛争について、労働裁判所の管轄権を認めています。

まとめ：少数株主紛争への実践的な対応手順

タイの法律では取締役に権限が集中しており、民事上の救済措置には時間がかかるため、効果的な少数株主戦略としては、会社法、刑事法、労働法の各分野を組み合わせて進めることが求められます。以下の手順は、実務において紛争がどのように成功裏に解決されるかを示したものです。

フェーズ	目的	導入されたツール	主な締切日
1. 資料	紛争が深刻化する前に、証拠を整備しておきましょう。	第1207条に基づく検査請求、DBD宣誓供述書の取得（dbd.go.th）、会計記録、銀行取引記録、当時の書簡、雇用ファイル。	至急
2. 公式なコミュニケーション	紛争の内容と少数派の立場を文書にまとめます。	取締役および筆頭株主宛ての弁護士書簡。商法（CCC）第1168条、第1169条、第1195条および刑法に基づく権利を留保します。	至急
3. 臨時株主総会の招集	少数派が選んだ議題について、正式な会議の開催を強行する。	第1173条に基づく要請（20％の要件）、理事会が30日以内に措置を講じない場合は第1174条に基づく自主招集。	理事会からの回答まで30日間
4. 第1195条に基づく取消し	過半数による不適切な決議はすべて却下してください。	当該決議から1か月以内に、第1175条／第1178条／第1185条の根拠および最高裁判所判決第1532/2557号、第8340/2563号、第130/2548号を根拠として、民事裁判所に申し立てを行うこと。	決議から1ヶ月後
5. 民事上の請求	会社の損失を補填し、主要資産の持分比率を希薄化します。	民事訴訟法第1169条に基づく派生訴訟、同法に基づく仮処分、第1207条に基づく立入検査拒否訴訟；最高裁判所判決第2191/2541号、第1426/2542号、第3199/2545号。	承認から6か月後（第1169条）
6. 刑事告訴	問題のある取締役に対して、最大限の圧力をかけてください。	刑法第137条、第264条、第265条、第266条、第267条、第268条、第341条、第350条、第352条、第353条、第354条；コンピュータ犯罪法第14条；仏暦2499年（1956年）法の違反行為。	第352条から第354条については3ヶ月、第264条から第268条については10年
7. 労働審判	個人に対する補償を回収し、並行して圧力をかける道筋を築く。	LPA第118条（解雇）、LCEA第49条（不当解雇）、LPA第9条（15％の利息および7日ごとに15％の追加支払い）、LPA第144条（刑事責任）。	民事上の一般的な時効は10年です。速やかに提訴することをお勧めします。
8. 和解	レバレッジをビジネス成果へと転換する。	和解に伴い複合罪の訴追を取り下げ、民事請求については和解が成立し、株式の買い取り、経営陣の退任、取締役会の再編が行われました。	協議済み

この表には、2つの原則が貫かれています。第一に、少数派の持つ影響力は多面的です。刑事、民事、企業、労働の各側面からの圧力を同時にかけることで、いずれか一つの手段だけでは得られない成果を生み出すのです。第二に、タイミングは容赦ありません。第1195条に基づく1か月の期限、第352条および第353条に基づく3か月の起訴期限、第1169条に基づく6か月の派生訴訟の期限、そして労働裁判所への速やかな申立ては、すべて並行して進行するため、紛争が最初に確認された時点から追跡する必要があります。

少数株主間の紛争におけるよくある落とし穴

繰り返し見られるいくつかの誤りが、少数派の立場を著しく弱めています。最も深刻な誤りは、頻度の高い順に以下の通りです：

遅延。第1195条に基づく1か月の期間および第352条に基づく3か月の刑事時効期間は、あっという間に過ぎてしまいます。事象発生から3か月後に「準備中」である訴状は、通常、提出が遅すぎます。
非公式な取り決めへの依存。過半数株主による口頭での確約、文書化されていない貸付、およびサイドレターによる株式保有は、争訟手続きにおいて認められることはほとんどなく、それ自体が、1999年（仏暦2542年）外国企業法に違反する名義人（ผู้ถือหุ้นแทน）による取り決めの証拠となる可能性があります。
会社法（CCC）第1129条に基づく株式の登記を怠った場合。株式名簿への記載が行われるまでは、当該保有者は、第1173条、第1195条、および第1207条に基づく権利を含め、会社に対して法定の権利を行使することはできません。
労働裁判所の敷地を見下ろす場所です。タイの民間企業に勤める多くの外国人役員は、自らが認識している額よりもはるかに高額な、正当な退職金や不当解雇に関する請求権を有しています。
企業の証拠と個人の記録や端末を混同しないこと。個人の通信記録とは明確に区別された、明確な証拠の経緯こそが、信頼性のある刑事告訴や首尾一貫した民事訴訟の基盤となります。
一つの手続きのみを開始します。並行して刑事告訴や労働審判の手続きを行わず、セクション1195に基づく申請のみを行うと、相手側に戦略を調整する時間を与えてしまい、全体的な交渉力を弱めてしまいます。
銀行やDBDへの照会を怠った場合。偽造された議事録を用いて署名権限者を変更した場合には、裁判所の判決が出る前に、直ちに銀行やDBDに照会を行うことで、事実上の影響を未然に防ぐことができます。

Juslaws & Consultがどのようにお役に立てるか

当事務所の訴訟・企業法務部門は、タイの非公開有限会社の少数株主に対し、紛争のあらゆる段階において代理業務を行っております。また、本ガイドで取り上げるような紛争を未然に防ぐべく、定款や株主間契約書の作成を通じ、出資時の投資構造に関するアドバイスも提供しております。

当事務所は、民商法第1195条に基づく民事裁判、同法第1169条に基づく株主代表訴訟、および仮処分申請において、株主および取締役の代理を務めております。当事務所は、刑法（第137条、第264条、第265条、第266条、第267条、第268条、第341条、第350条、第352条、第353条、第354条）、登録パートナーシップおよび有限会社に関する犯罪を定める法律（仏暦2499年（1956年）およびコンピュータ関連犯罪法（仏暦2550年（2007年））に基づき、刑事告訴の提出および追訴を行い、タイ王国警察、特別捜査局、および検事総長室と連携して対応いたします。

当事務所は、「労働裁判所の設置及び手続に関する法律」第49条に基づき、退職金、未払い賃金、不当解雇、復職に関する事案において、労働裁判所において取締役兼従業員の方々の代理を務めております。また、外国人創業者の皆様を対象に、取締役解任をめぐる紛争と併せて頻繁に生じる、ビザ、就労許可、およびBOI（タイ投資委員会）に関する問題についても取り扱っております。

関連する業務分野については、ビジネス・商法、会社登記、商事・企業紛争、労働・雇用紛争、横領罪、法人の刑事責任、仲裁、簡易裁判、および交渉に関する各ページをご覧ください。

紛争の発生が予想される場合、すでに紛争に巻き込まれている場合、あるいは有利な条件で解決を図りたい場合など、どのような状況であっても、バンコクまたはプーケットの当チームまでご連絡いただければ、秘密厳守の相談を承ります。

よくある質問

タイにおける株主紛争において、取締役であることがなぜそれほど重要なのでしょうか？

なぜなら、民商法第1144条は会社の経営を取締役に委ねており、第1167条は代理原則に基づく取締役と第三者との関係を規定しているからです。DBD（ビジネス開発局）が発行する会社宣誓供述書に署名権限者として登録された取締役のみが、契約の締結、銀行口座の運用、従業員の雇用・解雇、事業所の管理、および政府機関に対する会社の代表を行うことができます。実務上、取締役の地位にある者が会社を支配することになります。取締役を兼任する少数株主には経営権がありますが、取締役ではない少数株主には、本記事で説明する手続き上の権利しかなく、それらを行使するには民事、刑事、および労働法上の手段に頼らざるを得ません。

少数株主は取締役の選任を強制することができますか？

民商法上、直接規定されているわけではありません。取締役は株主総会の普通決議によって選任されますが、第1144条および第1171条に基づき、これは投票数の過半数で成立します。少数株主の権限としては、適正に招集された株主総会の開催を要求すること（第1175条）、定足数を確保すること（第1178条）、該当する場合、利益相反のある多数決を排除すること（第1185条）、および不適正な決議に対して1ヶ月以内に異議を申し立てること（第1195条）が挙げられます。少数株主の直接選任権は、通常、定款（累積投票、株式種別による指名権、または取締役会の変更に関する過半数要件）および株主間契約を通じて実現されます。

過半数の株主は、少数派の取締役をどのように解任できるのでしょうか？

民商法第1144条に基づき、株主総会における普通決議、すなわち、投じられた票の単純過半数によって行われます。職務の喪失に伴う法定の退職金はなく、任期も定められておらず、定款に別段の定めがある場合を除き、善意の要件もありません。その後、取締役の変更は14日以内にDBDへ登記しなければなりません。過半数の株主が議決権付資本の50％以上を支配している場合、定款または株主間契約において基準を引き上げたり、取締役会の変更に少数株主の同意を必要としたりしていない限り、少数株主である取締役の任期は、過半数の株主の裁量に委ねられます。

DBDに、私を解任するための偽の議事録が提出された場合、どうすればよいでしょうか？

3つの手続きを同時に進めてください。まず、決議の日から1か月以内に、民商法第1195条に基づき、民事裁判所に申請書を提出し、決議の取消しおよびDBD（商業登記局）に対する、それに伴う登記の停止命令を求めます。この非金銭的訴訟の裁判手数料は200バーツです。実際に総会が開催されなかった場合は、最高裁判所判決第7926/2557号に基づき、総会およびその決議が当初から無効である旨の確認訴訟を並行して提起してください。第二に、刑法第264条、第265条、第266条（文書偽造）および第268条（偽造文書の使用）に基づき、第137条（公務員への虚偽の申告）および第267条（公務員による公文書への虚偽記載の誘引）を根拠として、警察に刑事告訴を行ってください。第三に、書類が電子的に提出された場合は、2007年（仏暦2550年）コンピュータ関連犯罪法の第14条を検討してください。民事と刑事の両面からの圧力を組み合わせることで、通常、早期の和解が図られます。

タイの労働法において、取締役も従業員に該当しますか？

はい、その関係の実質が、労働保護法（仏暦2541年／1998年）に基づく雇用関係の要件を満たす場合です。主な要素としては、定期的な月給、定められた職務、会社の業務への統合、監督および報告系統、就労許可および社会保険への加入、ならびに会社の就業規則の遵守が挙げられます。部門や機能を統括し、実務上は上級従業員と同様に扱われている常務取締役は、この目的上、従業員とみなされます。一方、取締役会への出席のみを行い、取締役報酬を受け取っている非執行取締役は、従業員とはみなされません。タイ最高裁判所は、最高裁判所判決第2893/2532号を含め、一貫して形式よりも実質を重視する姿勢を示しています。

少数派の取締役兼従業員としてロックアウトされた場合、労働裁判所ではどのような請求ができるでしょうか？

多くの場合、同一の訴訟において複数の救済請求が行われます。第一に、勤続年数に基づく労働保護法第118条の法定退職金（最終賃金の30日から400日分、勤続20年以上の場合は400日分）です。第二に、労働裁判所設置及び手続に関する法律（仏暦2522年（1979年））第49条に基づく不当解雇補償金です。慣例的には勤続1年につき1ヶ月分ですが、裁判所の裁量に委ねられています。第三に、給与の支払いが停止された日から正式な解雇日までの未払い賃金です。これには、労働保護法第9条に基づき年15％の利息が加算され、さらに、雇用主が正当な理由なく故意に支払いを怠った場合には、7日ごとに追加で15％が加算されます。第四に、未払いの休暇手当（労働保護法第30条）、契約に基づく未払いの賞与、および該当する場合は帰国費用です。第五に、雇用主が退職金を支払わない場合、労働保護法第144条に基づき、責任ある取締役は刑事責任を問われる可能性があります（最高6ヶ月の懲役）。

問題のある取締役に対して、どのような刑事告訴を行うことができますか？

最もよく適用される規定は、刑法第264条（文書偽造、3年以下の懲役）、第265条（証拠として使用されるおそれのある文書の偽造、5年以下の懲役）、第266条（公文書および特定の商業文書の偽造、7年以下の懲役）、第267条（公務員に公文書への虚偽記載をさせた場合、3年以下の懲役）、第268条（偽造文書の使用）、第137条（公務員への虚偽の申告、6ヶ月以下）、第341条（詐欺、3年以下）、第350条（債権者に対する詐欺、2年以下）、第352条（横領、3年以下）、第353条（受託者による横領、3年以下）、および第354条（公的信頼関係における横領、5年以下）。 2007年（仏暦2550年）コンピュータ関連犯罪法の第14条は、デジタル文書を対象としています（最高5年）。1956年（仏暦2499年）登録パートナーシップおよび有限会社に関する犯罪を定める法律は、適切な帳簿の未作成、虚偽の記載、およびその他の企業不正行為について、会社特有の犯罪を規定しています。

刑事告訴を受けた場合、どのくらいの速さで対応すべきでしょうか？

手短に申し上げますと、刑法第352条、第353条、および第354条に定める罪は和解可能な罪であり、被害者が犯罪および加害者の存在を知った日から3ヶ月の公訴時効が適用されます。民商法第1195条では、決議の日から1ヶ月以内に裁判所への申立てを行うことが求められています。取締役の行為に対する株主の承認を求める第1169条の派生訴訟については、6ヶ月の期間制限があります。刑法第264条から第269条に定める偽造罪については、時効期間がより長く設定されています（主たる罪については通常10年）が、証拠の痕跡は急速に薄れていきます。実務上の指針として、当該行為を特定してから数日以内に弁護士に依頼することをお勧めします。

紛争中に会社の銀行口座を凍結することはできますか？

おそらく、民事訴訟法に基づく仮処分命令を通じて、第1169条の派生訴訟または関連する民事請求の文脈において行われる可能性があります。タイの裁判所は、このような救済措置を慎重に認める傾向にあり、緊急性の立証、強力な表面上の立証、および被告が資産を散逸させる現実的なリスクを要件としています。少数株主が、会社の口座から個人または関連当事者の口座への同時的な資金移動、第1207条に基づく検査の拒否、および取締役が定款または民商法第1168条により付与された権限の範囲外で行動しているという証拠を提示できる場合、申請が認められる可能性が高くなります。

なぜタイでは、商事紛争において刑事告訴が交渉の切り札として使われるのでしょうか？

タイの刑事手続きは、民事手続きにはない実質的な圧力を被告人に課すからです。警察からの召喚、取り調べ、重大な事件における捜査中の口座凍結、海外渡航の制限、そして銀行や取引先に対する評判への影響などが相まって、民事訴訟の訴状だけではめったに得られないような和解への意欲を生み出します。株主紛争に関連する多くの犯罪（第352条および第353条に基づく横領、第341条に基づく詐欺）は和解可能なものであり、和解により告訴を取り下げることができるため、これらは商業的な圧力手段として特に適しています。第137条の虚偽情報や第267条の公文書への虚偽記載といったその他の罪は和解不能であり、和解の有無にかかわらず手続きが継続されます。そのため、これらの規定は、商業的な合意が成立した後でも、違反した取締役への圧力を維持するために利用されるのです。

通常の決議と特別決議の違いは何ですか？

普通決議は、適正に招集され定足数を満たした総会において、投じられた票の過半数（50％プラス1票）を必要とし、取締役の選任および解任、年次決算の承認、配当の決定、およびほとんどの業務上の事項に用いられます。特別決議は、民商法第1194条に基づき議決権を有する出席株主の4分の3以上の賛成を必要とし、定款の変更、資本の増減、新株の発行（第1220条）、合併、および会社の解散に必要とされます。したがって、特別決議に対する阻止少数派の割合は、議決権資本の25％以上となります。これが、タイの非公開会社において、25％超の少数派ブロックが最も強力な防衛態勢となる主な理由です。

少数株主として、どのような情報を閲覧する権利がありますか？

民商法第1207条は、保有株式数にかかわらず、すべての株主に対し、営業時間中に本店において株主総会および取締役会の議事録を閲覧する権利を認めています。タイのすべての非公開有限会社の年次財務諸表は、DBD（タイ企業登録局）に提出され、bd.go.thで公開されています。これには、取締役および署名権限者を記載した会社の宣誓供述書も含まれます。会計記録、契約書、および登記簿へのより広範なアクセスについては、定款または株主間契約に依存するため、情報開示権は、適切に作成された合弁事業契約書に常に明記されています。第1207条に基づく閲覧の許可を文書で拒否した事実は、その後の民事および刑事訴訟において、妨害行為の有用な証拠となります。

外国人の少数株主は、これらの訴訟を提起することができますか？

はい。民商法、刑法、および労働保護法に基づく法的権利は、民商法第1129条に基づき株主名簿への登録が適切に行われている限り、タイ人および外国人の株主、取締役、従業員に等しく適用されます。外国人取締役および従業員は、1999年（仏暦2542年）の外国人事業法、入国管理法、および改正された2017年（仏暦2560年）の外国人就労管理に関する王令（これは、以前の1968年（仏暦2551年）の外国人就労法（2008年）を統合したものです）および該当する場合のBOIの条件にも注意を払う必要があります。これらはすべて、紛争解決戦略において関連性を持つ可能性があります。

セクション1195に基づく取消訴訟の費用はいくらですか？

民事訴訟法の手数料規定に基づき（司法庁の裁判所手数料計算機は fees.coj.go.th で利用可能です）、第1195条に基づく決議の取消しに関する裁判所提出手数料は、当該訴訟が金銭的請求を伴わないものであるため、200バーツとなります。弁護士費用は、事案の複雑さによって異なります。第一審の審理には通常6ヶ月から18ヶ月を要し、控訴院への控訴および最高裁への上告（法律上の争点に関するもの）により、手続きはさらに1年から3年延長されます。決議の取消に加え損害賠償を求める場合、請求額の2％の従価手数料が適用されます（請求額が5,000万バーツ以下の場合、上限は20万バーツとなります）。

もし会議が実際には行われなかったのに、議事録が提出されたとしたらどうでしょうか？

適切な救済措置は、第1195条に基づく取消しに加えて（あるいはその代わりに）、最高裁判所判決第7926/2557号に基づき、当該総会およびその決議が当初から無効であることを確認する確認訴訟です。議事録がDBDに提出された場合、刑事告訴状にはさらに、第264条（偽造）、第268条（偽造文書の使用）、第137条（公務員への虚偽の申告）、および第267条（公務員に公文書への虚偽の記載をさせた罪）を引用すべきであり、電子的に提出された場合は、コンピュータ関連犯罪法の第14条を引用すべきです。裁判所はDBDに対し、それに伴う登録の取り消しを命じることができます。また、会社の宣誓供述書の原本を添付して銀行に並行して照会を行うことで、裁判所の命令が出るまでの間、事実上、無断での送金を凍結させることがよくあります。

タイにおける株主間の紛争が円満に解決された場合、通常どのような形になるのでしょうか？

最も一般的な解決策としては、交渉により決定された評価額での少数株主の株式買取り（これに伴い取締役を辞任し、民事、刑事、および労働に関するすべての手続きを取り下げる）、少数株主に常任の取締役席と決議権の保護を付与するための取締役会の再編、あるいは清算、事業売却、または合併による管理された撤退などが挙げられます。和解文書には通常、民事請求の包括的な放棄、和解可能な刑事告訴の取り下げ、延滞時の措置を定めた支払スケジュール、相互の誹謗中傷禁止条項、および雇用関係が存在した場合には、退職金および不当解雇補償金の支払いを伴う労働審判請求の解決が含まれます。少数株主が和解不可能な刑事告訴を保持している場合、それらは和解違反に対する継続的な安全策として、そのまま残されることがよくあります。

株主間の紛争については、調停や仲裁を利用することは可能ですか？

はい。株主間契約または定款に仲裁に関する規定がある場合、紛争は仲裁廷において解決されます。通常、仲裁廷はバンコクに設置され、タイ仲裁協会（TAI）、タイ仲裁センター（THAC、thac.or.th）、シンガポール国際仲裁センター（SIAC）、または国際商工会議所（ICC）の規則に基づいて行われます。調停は広く利用されており、予備的な手続きとして裁判所により命じられることも頻繁にあります。民事裁判所の調停プログラムやミニトライアル手続は、体系化された早期解決の選択肢を提供しています。仲裁判断は、2002年（仏暦2545年）仲裁法に基づき執行可能です。外国の仲裁判断については、1958年ニューヨーク条約に基づき執行が可能です。前述の刑事告訴は仲裁廷の管轄外であり、どの紛争解決機関を選択した場合でも、並行して圧力をかける手段として残ります。

ニュース＆インサイト