法律的に言えば、合併は2つの企業が1つの企業組織に統合されることを意味し、買収は「acquire（買収する）」という用語に由来する。
1.買収の戦略を練る
買収を実行するための第一歩は、特定の目標を念頭に置くことである。買収によって何を得たいかを明確にイメージすることが不可欠です。当初の利益には、一般的に以下のような税制上の優遇措置があります：
1. ある企業が競合他社を買収する場合、水平的買収と呼ばれる。
2. 企業がより急速に成長するために他社を買収する場合、それは水平的買収と呼ばれる。企業がより急速に成長するために他社を買収する場合、垂直的買収と呼ばれる。注目すべき点は、買収する企業が金融系か産業系かということである。
2.買収機会の探索基準を決定する
企業に関する主要な基準を特定する必要がある：
-経営-買収者は他社の経営を改善することができる。
-地理-買収者が関与しない地域の責任を被買収企業が維持する必要がある。
- 財務-被買収企業の財務には資金が不足しており、買収者はそのギャップを埋めるために資本を支払うことができる。
-事業分野-買収者は被買収企業の事業を補完する事業分野を成長させ、この事業は容易に統合することができ、規模の経済をもたらすことができる。
- 競争の排除
- 国際展開
3.
次のような選択肢がある。
1.企業財務のプロフェッショナル・サービスを利用する。
2.能力的な知識によって、買収に適した見込み客とその条件を特定することができる。
3.銀行などの金融機関から機会を与えられることもある。
4.取引計画：
Ȁ買収企業は、最終的に買収する可能性のある複数の企業と接触する必要がある。このような話し合いは、買収する企業に対し、発生する可能性のある取引を評価できるようにするために必要な情報を提供することを目的としている。話し合いを進めるために、機密情報が共有されるため、関連する企業は機密保持契約を締結したり、NDAを結んだりすることが多い。
Ȁ5.企業分析
Ȁ有利と思われるビジネスチャンスには、その企業に予備的な要請が送られる。この情報は、買収の可能性をより良く評価するために使用され、他社に偏見を与えることなく、監査済みの財務諸表を調査する。
6.Letter of Intent (LOI) and Negotiations
↪CF_200D↩最初に提示されるオファーは通常拘束力がなく、取引のガイドラインを明確にするものである。
7. デューデリジェンス 7.デューデリジェンス
デューデリジェンスの包括的な手続きは、意向表明書が受理された時点で開始される。デューデリジェンスの目的は、買収企業が被買収企業に対して提示した評価を修正または確認することである。
- 企業の負債、資産、ライセンス、保険、顧客、契約、データ保護、工業所有権、知的所有権などの企業側面の評価。
- 財政的要素と潜在的な偶発事象の評価。
- 労働者の地位などの労働側面のレビュー。
8.取引文書と契約書の起草
デューデリジェンス報告書は、取引文書の起草や戦略の構築の際に非常に重要である。
- 支払い方法
- 保証
- 権力の共有
- 会社を統治するルール：伝達、統治機関、意思決定
- 会社における重要人物の保持
9.運営のための資金
買収を実行する会社は、そのような買収を完了するために必要な資金を計画する必要がある。買収の時期は、多くの場合、買収を行う企業からの資金の流入に左右される。
買収企業が満たすべき要件：
- 負債問題を解決するためのキャッシュフローの創出
- 低成長または安定した企業。
- 経験豊富なチーム- コスト削減の可能性
未払い債務の少なさ
- 流動性を得るために売却可能な非戦略的資産の保有
要求されない投資プログラムと必要運転資本の削減
会社のメンバーである取締役（推奨）
10.統合と買収のクロージング
この段階には2つのタイムラインがある。
1. 資産購入、買収、合併など、事業に関する契約の締結
2. 両社の統合。2つの企業が1つに統合する際には、複雑な問題が発生する可能性がある。このような複雑さは、多くの場合、人事、内部機能、コンピューター・アプリケーションに関連するものである。このような統合は容易ではないが、通常、契約締結前にある程度の計画が必要となる。企業は、価値の損失につながるため、通常の業務を停止することはできない。統合が完了すると、社内のプロトコルや意思決定が変わる可能性がある。したがって、統合のプロセスは通常、開始前に十分に設計され、熟考される。
民間の企業買収に適用される競争法の概要は？
タイの主要な合併規制法は貿易競争法である。特定の業種は特定の合併法制による規制の対象となる。そのような業種には、金融機関、放送、テレビ、エネルギー部門、保険などが含まれる。
以下の定義に合致する場合、合併は貿易競争法の対象となる：
単一の経済事業体として存在する関連会社と事業者との間で、事業再編を目的とした合併が行われる場合、合併は強制申請の対象とはならない。
発動閾値
合併前申告
合併前申告は、合併によって以下のような状況が生じる場合に必要となる。
1つの事業者のみが完全な支配力を有し、その事業者が提供するサービスや製品の供給や製品を決定する力を有し、その事業者の年間総売上高が最低10億バーツである独占市場。
- 市場シェアが50％を超え、年間売上高が10億バーツ以上の単一の事業者。
- 市場シェアが合計で75％を占め、年間売上高が10億バーツ以上の市場における上位3事業者。
合併後の届け出
年間売上高が10億バーツを超える合併を行う事業者または複数の事業者が含まれるが、1つの事業者が支配的な市場力を獲得する結果とならない場合は、合併後の届け出が必要。
規制当局と届出
貿易競争法の規制当局は貿易競争委員会である。この機関は、合併管理規則に関する規制を発布し、合併前の届出および合併後の届出に関する最終決定を行う責任を負う。
貿易競争委員会は、合併が完了する前に、合併を承認しなければならない。同委員会は、15日間の猶予期間を設けた上で、届出から90日以内に承認を確定しなければならない。
合併後の届出の提出は、取引完了後1週間以内に確定しなければならない。
Substantive Test
このテストは、合併前の申請が審査される際に使用され、合併が以下の全てを満たすかどうかを特定する。
- 合併が事業を促進するために有益である。
- 合併が関連事業にとって比較的必要である。
- 合併がタイ経済に潜在的な悪影響を伴わない。
- 合併がタイの消費者の正当な利益に関して重大な影響を及ぼさない。
銀行業務や合併管理など、合併には他にどのような規制当局の承認が必要なのか、また、そうした承認の取得が株式公開のスケジュールにどのような影響を及ぼすのか。
要件Foreign Business Licence
株式譲渡の結果、会社の株式の過半数が外国人によって保有され、会社が外国人事業法で禁止されている事業活動に参加する場合、対象会社は商務省から外国人事業許可（Foreign Business Licence：FBL）の取得を求められる可能性がある。株式譲渡により、実質的にタイでの事業を支配し所有する大株主の国籍が変わる。この場合、株主はタイの条約に基づきタイで会社を運営することで利益を得ることができる。その後、対象会社は外国事業許可証の取得が必要となる場合がある。
規制当局からのその他の承認
その他に必要となる承認は、対象企業の業種によって大きく異なる。例えば、対象事業が金融機関であり、個人が株式の10％以上を保有したい場合には、タイ銀行の承認が必要となる場合がある。
第三者の承認
特定の数の株式を譲渡する前に、対象会社がサプライヤー、貸し手、合弁パートナー、またはコンセッショネアから同意を得ることを要求する潜在的な支配権または変更条項の状態は、合弁会社などの第三者から必要とされる承認を決定する。
株式に関してどのような外国人所有権の制限があり、どのような承認要件がありますか？
外国人事業法（Foreign Business Act）
外国人事業法（Foreign Business Act）は、商務省（Ministry of Commerce）の管理に従って、外国法人によって運営される特定のタイ事業を制限するものである。外国人事業法上の制限では、外国人、タイとは異なる国で設立された事業、および外国企業または外国人による50％以上の外国人所有権があるタイで運営される会社は外国人に分類される。
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タイの会社法では、外国人に向けられた制限または禁止の対象となる事業カテゴリーが3つある。
さらに、芸術、伝統、国家安全保障、文化、民間伝承、慣習、天然資源と環境問題、手工芸品に関連する産業には、外国人は参入できない。これらの産業は2番目のカテゴリーに分類される。外国人は、外国人事業法（Foreign Business Act）によって商務省の許可とタイ閣僚の承認が得られれば、これらの禁止事項から免除される。
さらに、外国人は、商務省の許可がない限り、第3のカテゴリーに属する事業業種への参加が制限される。第3カテゴリーには、建設、エンジニアリング、会計、卸売・小売、ホテル経営（ホテル経営を除く）、飲食販売、ツアーガイド、その他 "その他のサービス "と呼ばれるカテゴリーを含む21の制限された職業がリストアップされている。
なお、特定のサービス業は、省令により全銀協の対象外となっている。そのような事業には以下が含まれる：
投資委員会
㊟外国企業が制限された事業に参加する場合、投資委員会が投資促進を許可する場合、国際条約に基づき適格である場合、またはタイ工業団地公社から輸出・工業事業の許可を得ている場合は、全銀協の要件から免除される。
この場合、商務省に状況を伝え、外国人は外国事業証明書を取得する必要がある。このような証明書を取得するための行政手続きは、一般的に外国事業免許を取得するよりも負担が少ない。投資委員会は、外国人に土地の所有を許可したり、法人所得税を免除したりするなど、税制上・非税制上の優遇措置をいくつか提供している。
1954年の土地法では、外国人をより厳密に定義し、タイ人が所有する登録資本金の割合が51％未満で、総株主の50％未満がタイ人である企業がタイ王国に土地を所有することを制限している。
従って、企業がタイ国内で土地を所有し、事業を運営しようとする場合、FBAと同様、土地法の外国人持ち株比率の要件を満たす必要がある。
タイでは、外国人持ち株比率の制限以外にも、規制の厳しい業種に特有の外国人持ち株比率の制限がいくつかある。こうした制限には、電気通信、金融機関、海運業、保険業などが含まれる。
保険事業または金融機関
㊟外国人が保険会社または金融機関の議決権の25％以上を所有することは一般的に制限されている。しかし、保険委員会事務局またはタイ銀行は、外国人が議決権の49％以上を保有することを認めることができる。さらに、金融機関が経営難に陥っている場合、または外国人株主が会社の安定に貢献できる場合、保険委員会事務局またはタイ銀行が推薦すれば、財務大臣は外国人に議決権の49％超の保有を認めることができる。
電気通信事業者
外国人が所有し、タイの法律に基づいて設立された会社が電気通信事業者を設立しようとする場合、電気通信業界で特定のサービスを提供することを許可されるライセンスを申請する資格を得るためには、外国人が議決権を持つ株式が50％未満であることが必要である。しかし、電気通信事業の取締役には何の制限も課せられていない。
海運会社
タイ船舶法では、タイ領海内を運航する船舶を所有する事業者は、払込済み株式の70％以上をタイ国内の事業体が所有し、取締役の50％以上がタイ国籍者であることが義務付けられている。国際海上輸送に携わるタイ船舶所有会社の株式の51％はタイ法人が所有し、取締役の最低50％はタイ人であることが義務付けられている。
陸上運送会社
⇄私営または公共交通事業を営もうとする会社があるとする。その場合、タイ王国で法人化する必要があり、陸運監督委員会が特別な事情に基づいて許可しない限り、タイ法人が払込資本の51％以上を保有しなければならない。
公開会社の経営権を取得するには？
公開買付けには3つの形態がある。公開買付けには3つの形態がある：
公開買付けは自発的に提案することができるが、強制的公開買付けは、上場会社の有価証券 の株式保有率が特定のポイントに達したか、それを超えた場合に発動される。
そのような閾値には、上場会社の全議決権の25％、50％、70％などがある。
強制的公開買付けを通じて、解除する権利には制限がある。これらの制限は以下の場合に実施される：
- 上場対象会社の資産または地位が著しく害される場合。
- 対象会社が株式価値を著しく低下させるような行為を行った場合。
任意公開買付けは、強制的公開買付けに比べて、その許容範囲がはるかに柔軟である。買い手は通常、取得したい株式の最小部分を含む条件を提案することができる。
買い手候補が部分的な株式保有を希望する場合、公開買付のルールには、部分的公開買付の適用後 の買い手の株式が対象会社の全議決権の50％を超えてはならないという要件を盛り込む必要がある。さらに、買い手は証券取引委員会に対して部分公開買付けの権利放棄を申請し、対象会社の株主が権利放棄を承認する必要がある。
公開会社法に従い、非公開会社であれ上場会社であれ、公開会社の株主は特別決議によって対象会社の直接買収を承認しなければならない。
上場会社の買収が会社の規模に比して重要な規模である場合、株主の特別決議が必要となることがある。
契約前の誤解や誤解を招くような記載があった場合、売主や売主のアドバイザーは責任を問われるのか？
民商法によれば、善意または詐欺的行為がない限り、契約前の契約における誤解を招くような記載や誤解について、売主やそのアドバイザーは責任を負わない。詐欺行為とは、個人が故意に不正確な供述をした場合に発生する。
そのような取引は、関連する買い手が以下の証拠を提出できる場合、無効とみなされる：
株式や資産の売却にどのような免税措置が適用できるか、また、税負担を軽減する一般的な方法とは？
資産の売却が事業譲渡全体についてこれらの条件を満たす場合、特定の免税措置が適用できる可能性があります：
最低配慮基準については、一般的に特に定められていない。ただし、以下の場合は例外である：
