タイの有限会社の取締役は、強力な権限を有しています。タイ民商法に基づき、取締役は会社の経営、銀行口座の管理、契約の締結、従業員の採用・解雇を行い、第三者に対して会社を代表します。その権限の裏には、会社および株主に対する厳格な法的義務が伴います。 最近、最高裁判所（ศาลฎีกา）の商事・経済部において相次いで下された判決により、これらの義務の履行方法が厳格化され、とりわけ、会社自体が対応を拒否した場合に、株主がどのように取締役に責任を追及できるかという点について明確化されました。

本記事では、タイにおける現在の取締役の責任および株主の救済措置について、全体として一貫した全体像を描き出す5つの最高裁判決について解説します。これらの判例は、会社資産の不正使用に関する不法行為責任、忠実義務および競業避止義務、株主総会の手続き規則、そして不正行為を行った取締役に対して会社を代表して刑事訴訟を提起する株主の権利といった幅広い分野に及びます。タイの有限会社を通じて事業を行う創業者の皆様、投資家の皆様、あるいは取締役会のメンバーの皆様にとって、必読の資料となります。

その論証は、古典的な三段論法として展開されます。大前提は法的枠組みです。タイの法律は、取締役に特定の義務を課し、その義務が履行されなかった場合に株主が利用できる具体的な手段を定めています。 小前提は、裁判所に持ち込まれた行為です。すなわち、会社の製品を私的に流用したり、適切な通知なしに同僚を解任したり、競合する事業を立ち上げたり、あるいは会社の資産を着服したりした取締役たちの行為です。結論は、最高裁判所が導き出した法的帰結であり、タイのすべての事業主および取締役が、今後拘束力のあるものとして扱うべきより広範なルールです。

法的背景：タイ法が取締役に求めるもの

『民商法典（CCC）』第3編第22編「合名会社および株式会社」は、タイの会社法の根幹をなすものです。これは、これら5つの判決のすべてが適用される枠組みとなっています。最高裁がどのような判断を下したかを理解するには、関連する条項をまとめて読む必要があります。

第1144条と取締役の権限の根拠

第1144条は、会社の経営を取締役の手に委ねており、取締役は定款に従い、かつ株主総会の監督の下で行動しなければなりません。権限と説明責任は密接に結びついています。取締役には会社内に私的な財産はなく、取締役は委任された権限を行使しているに過ぎません。

第1168条：注意義務および競業避止義務

第1168条は、取締役の行動に関する最も重要な規定です。同条は、取締役に対し、慎重な事業家としての注意義務（タイ語では「ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง」）を尽くすことを求めています。 同条第2項では、取締役が株主総会の同意なしに、自己の計算においてであれ第三者のためにであれ、会社の事業と同種であり、かつ競合する商業取引を行うことを禁じています。また、同項では、競合する事業体において無限責任社員となることも禁じています。 第1168条は、取締役の受託者義務の二大柱である「注意義務」と「忠実義務」をタイ法で成文化したものです。

第1169条：株主代表訴訟

第1169条は、取締役の責任追及における手続き上の柱となっています。取締役が会社に損害を与えた場合、会社は損害賠償を求めて訴訟を提起することができます。会社がこれを拒否したり、対応を怠ったりした場合は、「いかなる株主」も会社を代表して訴訟を提起することができます。 また、債権者も、会社に対する債権が未弁済である限り、当該請求権を行使することができます。これは、コモン・ロー上の株主代表訴訟に相当するタイの制度であり、以下の判例が示すように、最高裁判所はこれを広義に解釈しています。

第1151条および第1175条：取締役の解任および株主総会の招集

第1151条は、取締役を解任する権限を株主総会に留保しています。第1175条は、その総会の招集方法について定めています。 招集通知は、少なくとも7日前までに地元の新聞に掲載され、かつすべての株主に対して書面で送付されなければなりません。重要な点として、第1175条第2項では、通知に審議事項の場所、日時、および内容を記載することが求められており、特別決議が可決される場合には、提案された決議案の実際の文言を記載しなければなりません。この規則の趣旨は形式的なものではなく、株主が準備を行うための実質的な機会を与えることにあります。

第420条および第438条：不法行為および損害賠償額の算定

民法第420条は、不法行為（ละเมิด、ラメート）に関する総則です。 故意または過失により、他人の生命、身体、健康、自由、財産、またはその他の権利を侵害した者は、損害賠償の義務を負います。第438条は、裁判所に対し、不法行為の状況および重大性に応じて損害賠償額を決定する裁量権を付与しています。取締役が会社に損害を与えた場合、取締役の義務違反は同時に第420条に基づく一般的な注意義務の違反でもあるため、これら両条項が通常適用されます。

刑法第353条および1956年会社関連犯罪法

刑事上の側面も重要です。刑法第353条は、他人の財産の管理を委託された者による横領（タイ語で「ยักยอกในฐานะผู้รับมอบหมายให้จัดการทรัพย์」）を犯罪としています。 「登録パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限会社、協会および財団に関する犯罪法（仏暦2499年（1956年））」、特に第41条は、不正により会社に損害を与えた取締役に対して、特定の刑事責任を規定しています。同法は、刑法および民商法と並んで、この枠組みの第三の柱となっています。

最高裁判所の5つの判決の概要

以下の表は、本記事で検討した5件の判決をまとめたものです。これらを総合的に見ると、タイの裁判所が現在適用している取締役の義務と株主の救済措置の範囲が明らかになります。

最高裁判決	主な法的根拠	本件の決定	一行にまとめる
ディカ 4456/2566（2023年）	カリフォルニア州法典第420条および第1169条	取締役は、裁判所の命令に背いて会社の資産から収益を私的に着服したり、取締役会の同意なしにインフラを解体したりすることができるのでしょうか？	いいえ。そのような行為は会社に対する不法行為にあたります。株主は、損害賠償を求めるために代位訴訟を提起することができます。
ディカ 3413/2560（2017年）	カリフォルニア州民法典第1151条および第1175条第2項	株主総会は、「その他」という議題の下で取締役を解任することができますか？	いいえ。取締役の解任は重大な事項であり、招集通知に具体的に記載されなければなりません。「その他」の項目でこれを行うと、決議は無効となります。
ディカ 2359/2567（2024年）	カリフォルニア州法典第420条、第438条、第1168条および第1169条	A社の取締役が、在任中に同じ業種のB社を設立し、A社の顧客をB社に誘導することは、法的に許されるのでしょうか？	いいえ。それは第1168条に基づく競業避止義務に違反するものであり、第420条に基づく不法行為にあたります。損害賠償の支払いが命じられますが、競合する会社に対して解散を強制することはできません。
ディカ 1041/2558（2015年）	刑事訴訟法第2条第4項、第5条第3項、第28条第2項、第39条第2項；刑事法典第1169条；刑法第353条；1956年法第41条	取締役が会社の資産を横領した場合、株主は会社を代表して刑事告訴を行うことは可能でしょうか。また、株主総会における一般的な「和解」決議によって、刑事責任は消滅するのでしょうか。	はい、株主は刑事告訴を行うことができます。また、曖昧な和解決議は、有効な刑事上の和解とはなりません。
最高裁による最近の指針	同じ法的基盤	非公開会社における紛争において、裁判所はこれらの義務をどのように総合的に解釈すべきでしょうか。	厳密に言えば、取締役が経営権限を濫用した場合の株主保護の観点から、賛成です。

本記事の残りの部分では、各判決を詳細に検討し、それらが具体化する法理を解説するとともに、タイで事業を展開する企業にとってどのような意味を持つかを明らかにします。タイ商務省事業開発局や最高裁判所事務局など、信頼できるタイの資料への脚注が随所に記載されています。

Dika 4456/2566：取締役は会社の財産を私物として使用してはならない

最高裁判所商事経済部が判決を下したDika 4456/2566事件において、国有森林保護区の採掘権で操業していたアブラヤシ会社の取締役は、第8地区控訴裁判所による仮処分命令により、係争中の区画で収穫されたヤシの実を回収し、売却して経費を差し引いた後、その純収益を帳簿とともに毎月裁判所に預託するよう命じられていました。 しかし、当該取締役は、収穫作業を外部業者に「報酬」を支払って委託し、その代金を個人的に受け取り、私的用途に充てました。また、他の取締役と相談することなく、一方的にパームヤシ20本を伐採し、排水路を掘削しました。

最高裁の判断

裁判所は、会社の生産資産を外部に委託し、その対価を懐に入れる取締役は、実質的に会社の収穫物を売却しているに等しいとの判断を示しました。 その金銭は会社の資金であり、仮処分命令で求められた通り、裁判所に納付されなければなりません。これを私的に使用することは、民商法第420条に基づく不法行為であり、不正行為を行った取締役に支配された会社自体が対応を拒否していたため、提訴した株主は民商法第1169条に基づく適格な原告でした。

裁判所はまた、同社の主要な事業目的であったヤシの木の植栽および伐採の管理が、同社の収益に影響を及ぼしうる「重要な」事項であることを確認しました。 署名権限を持つ取締役であっても、単独で20本の木を伐採し、水路を掘削することはできず、他の取締役と協議する必要がありました。会社に損害を与えるような単独の行動は、不法行為であり、取締役の職務違反であると判断されました。

なぜ重要なのか

この判決により、タイの家族経営企業の一部の取締役が長年利用してきた抜け穴が塞がれました。それは、日常業務を親しい第三者に委託し、その手数料を受け取り、その年は単に会社が「生産を行わなかった」と主張するという手法です。 最高裁の判断は明確でした。資金の源泉は会社の生産資産であり、その資金は会社に帰属するものであり、取締役がこれを横取りすることはできないということです。また、この判決は、単独署名権限を持つ取締役であっても、単独で意思決定を行う権限は持たないことを改めて示しています。会社の主要事業に影響を及ぼす事項については、取締役会が総意をもって行動しなければなりません。

タイの有限会社に投資を行い、取締役による権限の濫用を懸念している投資家にとって、Dika 4456/2566は、タイの非公開会社において株主が取締役に対して取れる措置には、社内での是正措置だけでなく、会社を代表して民事裁判所に直接提訴することも含まれることを明確にしています。

Dika 3413/2560：「その他の事項」に関する抜け穴が塞がれました

Dika 3413/2560事件は、ホテル運営会社に関するものでした。取締役であり、かつ故人となった大株主の遺産管理人6名のうちの1名でもあったある株主が、2013年4月25日に開催された株主総会において取締役会から解任されました。 株主へ送付された招集通知に記載された議事日程には、前回の議事録、監査済み決算書の承認、監査人の選任、および「その他（ある場合）」の4項目が挙げられていました。「その他」の項目において、総会では原告を取締役から解任する決議が行われました。

最高裁の判断

裁判所は、その分析の根拠として、審議事項の内容を招集通知に記載することを義務付ける民商法第1175条第2項を挙げました。裁判所は、この要件の趣旨は、株主が投票に先立ち、準備を整え、質問事項を整理し、助言を求めることができるようにすることにあると強調しました。「その他の事項（ある場合）」という記載は、議事日程上の些細な事項については許容されますが、重要な決定を強行するために用いることはできません。

裁判所の見解によれば、取締役の解任は、株主の利益に直接影響を及ぼす重大な事案です。なぜなら、それは株主に代わって会社を支配する者の構成を変えることになるからです。第1151条が解任の権限を株主総会に限定しているのは、まさにその重要性ゆえです。 招集通知にその議題が記載されていないにもかかわらず、「その他の事項」という名目で取締役の解任を可決した株主総会は、法律に違反した行為を行ったことになります。当該決議は無効であり、事業開発局に届け出られた関連の変更事項は取り消すことができます。

なぜ重要なのか

この決定は、事業開発局が有限会社の運営に関する独自の指針の中で引用しているDika 9127/2559を含む、過去の判例と整合しています。両判決とも、「その他の事項」という議題項目は、運営上の事務処理のために限定的に設けられた枠組みであり、取締役会の再編を行うための抜け道ではないことを確認しています。 この項目を理由に解任された方は、直ちに会議通知の写しを入手し、第1195条に基づき決議の無効を求める申立てを行うべきかどうかを検討すべきです。期限は決議の日からわずか1ヶ月と短くなっています。

タイの買収対象企業に対して企業デューデリジェンスを実施する場合、「その他事項」として採決された取締役会の変更については、その変更を無効にする可能性のある根拠として、直ちに指摘すべきです。有効な決議の連鎖が明確であることは、企業が適切に運営されていることを示す基本的な指標となります。

ディカ 2359/2567：競業避止義務には実効性がある

Dika 2359/2567は、一連の最近の事件の中で最も商業的に重要なものです。2012年にカーシートフレームおよび関連自動車部品の製造を目的として設立された日タイ合弁企業が、この紛争の中心にありました。日本の親会社は51％の過半数株主であり、タイ側の親会社は48％の少数株主でした。 2017年、日本の親会社は合弁事業を解消し、社長および信頼できるタイ人従業員の一人を介して、実質的に同じ事業分野で新たなタイ企業を設立しました。数ヶ月も経たないうちに、合弁事業の最大の顧客であった自動車グループは、発注先をこの新会社へと切り替えました。

最高裁の判断

裁判所はこの事件を慎重に審理しました。第1168条に関しては、新会社が実際に合弁会社と競合していたかどうかが争点となりました。 被告側は、製品が異なること、および取締役が辞任した時点で新会社はまだ収益を上げていなかったことを主張しました。裁判所は、これらの主張をいずれも退けました。会社の事業開始時期は、最初の請求書発行日ではなく、設立日であるとされます。また、事業の類似性は、型番の細かな比較ではなく、広義の商業的観点から判断されます。ある事業体から購入していた同じ大口顧客が、別の事業体からも同じカテゴリーの部品を購入し始めた場合、両事業は競合していることになります。

第1168条が適用されると、2つの結果が生じます。第一に、取締役会に在籍中に競合会社を設立した取締役は、法定義務に違反したものであり、合弁会社に対して損害賠償責任を負います。裁判所は、この違反を第420条に基づく不法行為としても扱いました。第二に、この計画に加担し、そこから利益を得た競合会社は、共同不法行為者として連帯責任を負います。 裁判所は、取締役、共同設立者として行動した信頼されていたタイ人従業員、および新会社の3名の被告全員に対し、その結果生じた損害について連帯責任があると判断しました。損害賠償額は、違法行為の重大性に基づき裁判所に裁量権を与える第438条に基づき、100万バーツに遅延利息を加えた額と算定されました。

重要な点として、裁判所は、競合他社に対し解散を命じたり、登録された事業目的から競合する項目を削除するよう命じたりすることを拒否しました。第1168条の違反に対する救済措置は金銭的なものであり、会社法上の措置ではありません。被害を受けた会社は損害賠償を請求することはできますが、第1168条を武器として競合他社を市場から排除することはできません。

なぜ重要なのか

海外からの投資家にとって、Dika 2359/2567事件は、競業避止義務が単なる「礼儀的な提案」ではないことを痛感させるものです。タイの合弁事業から撤退し、単独で同じ事業を継続したい外国親会社は、合弁事業を完全に解消し、取締役に辞任させ、その辞任を登記した上で、競合する事業体を設立しなければなりません。また、旧合弁事業と依然として関係のある人材を起用することは避ける必要があります。 手順が重要です。順序を誤れば、一見円満な撤退に見えたものが、高額な損害賠償を伴う不法行為に発展する恐れがあります。

この判決は、少数株主にとっても指針となります。51対49の合弁事業において少数株主であり、かつ過半数株主の代表者がタイで競合事業を開始した場合、第1169条に基づき、直接的な民事請求および代表訴訟を提起できる可能性があります。早急にタイの弁護士に相談し、顧客の流出状況を記録し、会社の書類の証拠を保全しておくことが重要です。

タイで合弁会社を設立する場合でも、解散させる場合でも、あるいは企業再編を計画する場合でも、重要なのは、まず取締役の義務を明確にし、その後に事業上の手順を立てるということです。

Dika 1041/2558：会社が対応しない場合、株主は刑事訴訟を提起することができます

第5の判決であるDika 1041/2558は、先ほど説明した民事上の規則に対応する刑事上の判例です。原告は、タイのスポーツ用品会社の株主でした。 会社の共同署名権限を有していた取締役3名が、会社の資産を横領していました。会社自体が刑事告訴を行うことは現実的に不可能でした。というのも、告訴の提出を承認しなければならない立場にある者こそが、不正行為の容疑者であったからです。取締役らは、「訴訟を中止し、株主と取締役会間の紛争を終了させる」という株主総会の決議は、本件を消滅させる刑事上の和解に相当すると主張しました。

最高裁の判断

裁判所は、両点について株主の主張を認めました。第一に、訴権についてです。刑事訴訟法第5条第3項 および仏暦2499年地方裁判所設置法および地方裁判所における刑事手続法第4条を併せて解釈すると、法人に代わって刑事告訴を行うのは、その管理者またはその他の代表者となります。 しかし、それらの代表者自身が被疑者である場合、彼らは告訴を行わず、法人は事実上機能不全に陥ります。裁判所は、会社が告訴を拒否した場合に株主が代位訴訟を提起することを認めている民商法第1169条の規定が、この刑事上の文脈にも適用されると判断しました。会社と経済的利益を共有する株主は、刑事告訴を提起し得る被害者であり、その告訴は会社を代表して行われたものとみなされます。

第二に、いわゆる和解についてです。裁判所は、株主総会の決議文の文言を精査しました。そこには、原告を含む株主が、不正行為を行った取締役に対して刑事訴追を行わないことに同意したという明確な記述は含まれていませんでした。刑事訴訟法第39条第2項に基づく刑事上の和解は、具体的かつ曖昧さのないものでなければなりません。 「紛争を終了させる」という一般的な誓約だけでは、被害者が刑事訴訟を提起する権利を剥奪することはできません。特に、本件における犯罪、すなわち刑法第353条に基づく横領罪および1956年会社関連犯罪法第41条に基づく特別罪が、まさに解決されるべき紛争そのものであった場合にはなおさらです。

なぜ重要なのか

ディカ1041/2558号判決は、会社を掌握した取締役会に直面する株主にとっての礎となるものです。同判決が定める規則がなければ、不正を働く取締役会は、単に自身に対する刑事告訴の承認を拒否するだけで、不処罰を確実にすることができてしまうでしょう。また、同判決は、和解決議や株主間契約の起草者に対し、曖昧な権利放棄条項は刑事上の和解とは解釈されないことを警告しています。 和解が刑事訴追を阻止することを意図している場合、その旨を紛れもない言葉で明記しなければならず、かつ、その犯罪がそもそも法律上、和解が認められているものでなければなりません。1956年法第41条の違反を含む、最も重大な企業犯罪の多くは、和解が認められていません。

このような状況に陥った場合、タイの弁護士は通常、第1169条に基づく民事訴訟と刑事告訴を併せて行います。民事訴訟は金銭の回収を目的としています。一方、刑事告訴は交渉上の優位性を生み出し、事実関係がそれを裏付ける場合には、取締役に対し、民事とは異なる次元の個人責任を問うことにもつながります。当事務所の商事・企業紛争チームおよび 経済犯罪チームは、こうした二つの手続きを並行して進める案件を日常的に取り扱っております。

共通のテーマ：取締役の責任に関する首尾一貫した法理

これら5つの判決を個別に解釈するのは誤りです。これらを総合して読むと、タイの法律が株式会社における取締役の行為をどのように規律しているかについて、最高裁判所が判例ごとに明確に示している一つの法理が浮かび上がってきます。

この教義には四つの要素があります。

第一の要件は、義務そのものです。第1168条は、形式的な解釈ではなく、実質的な解釈が求められます。取締役は、会社の収益や中核事業に実質的な影響を及ぼすあらゆる事項について、慎重な事業家としての基準に従うものとされています。第1168条第2項は、並行事業に対する厳格なルールとして扱われており、事業の類似性は商業的な観点から判断されます。

第二の要件は、義務違反に対する責任です。裁判所は、第1168条に基づく義務と、第420条に基づく一般的な不法行為責任とを自由に組み合わせています。これら二つは、同一の事実上の行為に対する代替的な法的根拠であり、損害賠償は第438条に基づいて算定されます。救済措置は金銭的賠償であり、不正行為を行った取締役に対しては差止命令が命じられる可能性がありますが、単にその義務違反の利益を受けたという理由だけで、別の会社に対して差止命令が命じられることはありません。

3つ目の要件は、株主の訴訟適格です。第1169条は、広範かつ実務的な解釈が与えられています。裁判所は、不正行為を行った取締役会が、単に自身に対する訴訟の提起を承認しないというだけで説明責任を免れることができないよう、同条項を民事事件（Dika 4456/2566、Dika 2359/2567）および刑事事件（Dika 1041/2558）において適用してきました。

第4の要件は、株主総会における手続きの適正性です。第1175条第2項は厳格に適用されます。「その他の事項」という議題項目を利用して、重要な決定事項で株主を不意打ちにすることは許されず、第1151条に基づく取締役解任権は、十分な事前通知を行って行使されなければなりません。 手続き上の欠陥がある決議は、第1195条に基づき1ヶ月の期間内に取り消すことができます。また、実際の株主総会が開催されなかった場合、Dika 5402/2562の判例に従い、商法（CCC）第193条第30項に定められた一般的な10年の時効期間に基づき、その期間外でも異議を申し立てることができます。これは、事業開発省が独自のガイダンスで確認している通りです。

これら4つの要素に共通して見られるのは、少数株主や外部株主への配慮です。裁判所は、1925年の法的枠組みを、現代のタイの非公開会社における実情に照らして解釈しています。そこでは、少数株主が、取締役会と日常業務の両方を支配する創業者や支配的な一族に直面することが少なくありません。

これがタイの法制度およびビジネス環境においてどのような位置づけになるか

タイの経済は、圧倒的に有限会社によって支えられています。dbd.go.thで公表されている事業開発局の統計によると、有限会社は、国内企業だけでなく、タイに登記された子会社、合弁事業、およびBOI（タイ投資委員会）の支援プロジェクトを通じた対内外国投資においても、毎年登録される事業体の中で圧倒的に最も一般的な形態となっています。 外国投資家は通常、100％出資の支店、タイ人株主との合弁事業、あるいは米国友好条約、TAFTA枠組み、またはBOIの支援に基づく外国資本が過半数を占める有限会社を通じて事業を展開しています。

こうした組織形態のいずれもにおいて、実務上の権限の中心は取締役会にあります。株主間契約には別の定めがあるかもしれませんが、タイ法上、契約に署名し、銀行への委任状を保持し、当局に対して会社を代表するのは取締役たちです。ここで検討する5つの判決が重要であるのは、まさにその実務上の権限がどのように抑制されるかを規定しているからです。これらは、当事務所でよく目にする4つの典型的なケースにおいて、特に重要な意味を持ちます：

• タイの家族経営企業。創業者兼取締役が、タイ人だけの会社を支配しています。少数株主（多くの場合、兄弟姉妹や子供たち）は、その取締役が、関連当事者間取引や帳簿外生産を通じて、事業会社から価値を横流ししているのではないかと疑っています。このケースでは、Dika 4456/2566が参考事例となります。
• 外国企業とタイ企業の合弁事業。51対49の合弁関係が悪化しました。過半数の出資者の代表者が、密かにタイ側の別法人を設立しました。ディカ2359/2567事件が、現在、代表的な判例となっています。
• 取締役会でのクーデター。「その他の事項」を口実に、ある派閥が株主総会を招集し、取締役を解任します。その解決策こそが、Dika 3413/2560です。
• 完全な横領です。取締役らが会社の銀行口座を空にしてしまいました。取締役会は、自らに対する刑事告訴を承認することはありません。刑事訴追への道筋は、ディカ1041/2558号です。

どのケースにおいても、その根底にある教訓は同じです。すなわち、取締役は会社を経営していますが、その所有者ではないということです。タイの法律もタイの裁判所も、現在ではこの点について確固たる見解を示しています。

取締役、株主、および投資家のための実践的ガイド

これらの判断は、会議室の席に着く各役職者にとって、今すぐ実行すべき具体的な行動指針となります。

取締役の方へ

署名権限が意思決定権限と同義であると決めつけないでください。会社の収益や中核事業に重大な影響を及ぼす事項については、他の取締役の同意を文書で残してください。 同一業種に属する2社の取締役を兼任することは避けてください。やむを得ず兼任する場合は、第1168条に基づき、株主総会からの書面による同意を得てください。会社の資金は会社のものとして扱ってください。関連会社からリターンを受け取る投資家兼取締役である場合は、それを個人的な会社収益の徴収ではなく、適切に開示された関連当事者取引として構成してください。

株主の皆様へ

すべての招集通知を注意深くお読みください。重要な決定事項が「その他」の項目に隠されていると思われる場合は、会議の前にその旨を指摘し、議長に書面で通知し、ご自身の権利を留保してください。会議終了後、議題に記載されていない重要な決議が可決された場合は、第1195条に基づき、その決議の無効を求める申立てを行うことをご検討ください。 この手続きの期限は短く、決議日から1ヶ月間です。取締役が会社に金銭的損害を与えている場合は、第1169条に基づき措置を求めましょう。取締役会がこれを拒否した場合は、会社を代表してご自身の名義で訴訟を起こすことができます。横領が関与している場合は、民事訴訟と併せて刑事告訴を行ってください。

海外からの投資家の方へ

タイで会社を設立する前、あるいは既存の会社に出資する前に、過去の取締役会決議や株主総会の議事録を綿密に精査するなど、徹底した企業デューデリジェンスを実施してください。 特に、取締役の選任および解任の方法について確認してください。また、定款（CCC）と矛盾せず、それを補完するような株主間契約を交渉してください。具体的には、定款で定める事項、取締役会の構成、決議の行き詰まりを解消する仕組み、および各当事者が指名した取締役に対して拘束力を持つ明確な競業避止条項などが含まれます。51対49の持分比率による紛争については、契約違反を予期するのと同様に、あらかじめ想定しておく必要があります。

和解案を作成される場合

当事者が刑事上の和解を意図する場合は、犯罪の名称および疑われる行為を明確に明記し、その犯罪が和解の対象となるものであることを確認してください。Dika 1041/2558の判例によれば、単に「当事者は紛争を終了する」とする一般的な条項では、株主が後日、横領罪で刑事告訴を行うことを妨げることはできません。そもそもその犯罪が和解の対象とならない場合、いかなる条項もその役割を果たすことはできません。

「手続きツールキット」の概要

次の表は、この種の紛争において株主および企業が利用できる手続き上の手段をまとめたものです。

目標	法的根拠	時効期間	フォーラム
臨時総会の決議を保留する	CCC 第1195条	決議の日から1か月後	民事裁判所
偽の会議を無効とする	CCC一般規則（ディカ5402/2562に基づく）	10年（第193条第30項）	民事裁判所
取締役による損害賠償（直接的な企業行為）	カリフォルニア州法典第420条、第438条、第1168条	不法行為および責任者の存在を知った日から1年（第448条）	民事裁判所／商事・経済部
株主による代表訴訟	カリフォルニア州法典第1169条	元の請求内容と同じです	民事裁判所／商事・経済部
横領に関する刑事告訴	刑法第353条；1956年犯罪法の第41条	犯罪の重大度に応じた刑法上の法定刑の範囲	刑事裁判所／司法裁判所による公訴
仮の保護措置	民事訴訟法第254条以下	申立てから最終判決まで利用可能です	民事裁判所

これらのツールを適切に組み合わせ、正しい順序で活用することが、成果を上げずに依頼者を疲弊させるだけの案件と、円滑に進む案件との違いとなります。

結論：厳格でありながら理にかなった教義

ここで論じている5つの最高裁判決は、新たな規則を創設するものではありません。これらは、民商法、刑法、刑事訴訟法、および1956年会社関連犯罪法という既存の法的枠組みを、それらの法令の本来の趣旨と、タイの民間企業の運営における現代の実情と整合的な形で適用したものです。

「取締役は委任に基づき会社を経営し、会社に対して特定の義務を負う」という大前提が改めて確認されました。「各事件において、裁判所に訴えられた取締役がその委任の範囲外で行動した」という小前提は、事実に基づいて立証されています。「法律は、株主および会社自体に対して民事上および刑事上の救済手段を規定しており、裁判所はこれを執行する」という結論こそが、すべての事業主、投資家、そして取締役がこれらの判例から学ぶべき実践的な教訓です。

もし、一線を越えてしまった取締役に直面している場合、あるいはご自身が取締役として、一線を越えていないか確認したい場合は、Juslaws & Consultのチームが喜んでお手伝いいたします。 当事務所の訴訟部門、企業法務部門、経済犯罪部門は、毎週このような紛争案件に連携して取り組んでおります。お問い合わせページよりご連絡いただくか、弁護士に直接ご相談ください。より広範な枠組みに関する参考資料として、タイにおける少数株主の権利保護や、タイの非公開会社において株主が取締役に対してどのような措置を講じることができるかについてもご参照ください。

よくある質問

タイ法における株主代表訴訟とは何ですか？

株主代表訴訟とは、株主が、会社のために、自身の名義で提起する訴訟のことです。タイにおける法的根拠は、民商法第1169条です。これは、会社が取締役によって損害を被り、かつ会社自体が当該取締役を訴えることを拒否または怠った場合に利用可能です。持株数の多寡にかかわらず、いかなる株主もこの訴訟を提起することができます。 最高裁判所は、Dika 1041/2558事件において、不正行為を行った取締役が、本来であれば告訴の提起を承認すべき立場にある者である場合であっても、この規則が刑事告訴に適用されることを確認しています。

タイ企業の取締役は、競合他社の取締役も兼任することは可能でしょうか？

株主総会の同意がある場合に限ります。民商法第1168条第2項は、取締役が、自己の計算においてであれ第三者のためにであれ、会社の事業と同種であり、かつこれと競合する商業取引を行うことを禁じています。 同項は、競合する事業において無限責任社員となることも禁じています。ディカ判例2359/2567は、この義務は狭い製品概念ではなく商業的な観点から解釈されるものであり、その違反は、第420条および第438条に基づき、当該計画に故意に関与した者と共に損害賠償責任を生じさせることを確認しました。

タイの有限会社において、取締役はどのように解任されるのでしょうか？

民商法第1151条の規定に基づき、株主総会の決議によって行われます。第1175条第2項に従い、招集通知には、特定の取締役の解任が議題に含まれていることを明記しなければなりません。解任の議案は、「その他（ある場合）」という一般的な項目下では採決できません。 これらの規則に違反して採択された決議は違法であり、第1195条に基づき、1ヶ月以内に申立てを行うことで取り消すことができます。ディカ3413/2560およびディカ9127/2559の両判決がこの立場を確立しており、事業開発局も公表したガイダンスにおいて、同様の判例法に依拠しています。

不適正な株主総会に対して異議を申し立てる場合、どのような期限が適用されますか？

会議が実際に開催されたものの、不適正な手続きで行われた場合、決議の日から1ヶ月間です。その根拠は、民商法第1195条です。会議が実際には開催されず、議事録が捏造されたものである場合、この1ヶ月の期限は適用されず、民商法第193条第30項に定める一般的な10年の時効期間が適用されます。 最高裁判所は、事業開発局が本件に関して作成したブリーフィングノートで論じられている通り、Dika 5402/2562事件においてこの区別を明らかにしました。

義務違反を犯した取締役に対して、どのような損害賠償を請求できるのでしょうか？

損害賠償額は、民商法第438条に基づき、不法行為の重大性およびあらゆる事情を考慮して、裁判所が決定します。 遅延利息は、民商法第7条および第224条を改正する緊急令が施行された2021年4月11日から、年5パーセント、または省令で定められた更新後の利率に年2パーセントの加算利率を加えた利率で計算されます。 2021年4月11日以前の期間については、Dika 4456/2566およびDika 2359/2567の両判決が明らかにしている通り、従来の法定利率である年7.5％が引き続き適用されます。裁判所は通常、第1168条（Dika 2359/2567）に基づき競合会社の解散を命じることはなく、救済措置は金銭的賠償となります。

和解合意は、将来における取締役に対する刑事告訴を妨げることはできるでしょうか？

その合意が具体的であり、かつ当該違反行為が法律上和解が認められるものである場合に限ります。 株主と取締役会間の「紛争を終わらせる」という一般的な決議だけでは不十分です。Dika 1041/2558 判決は、そのような文言は刑事訴訟法第39条第2項の意味における刑事上の和解には当たらないとし、株主は刑法第353条に基づく横領罪について刑事告訴を行う権利を保持していると判示しました。 いずれにせよ、2499年登録組合、有限責任組合、有限会社、協会および財団に関する犯罪法第41条に規定される犯罪を含む特定の犯罪については、和解の対象とはなりません。

訴訟が係属中の間、どのような保全措置を講じることができますか？

民事訴訟法第254条以下では、原告が資産の差押え、凍結命令、および特定の行為を差し止める命令を含む仮処分を申請することが認められています。 取締役の不正行為に関する事例において、最終的に最高裁まで争われた事件（Dika 4456/2566）において第8控訴裁判所が下した、会社に対し農産物を回収し、これを売却した上でその代金を裁判所に預託することを命じたような命令は、顕著な例です。実務上の経験によれば、会社に対する継続的な損害の明確な証拠があり、かつ資産が散逸する現実的なリスクが存在する場合に、仮処分が認められる傾向にあります。

タイ最高裁判所の判決文そのものは、どこで読むことができますか？

タイ最高裁判所は、deka.supremecourt.or.th にて、選定された判決の公開データベースを運営しています。判決は番号と年号（例：「Dika 4456/2566」）で検索でき、タイ語の全文が閲覧可能です。 また、最高裁判所事務局は、一般に関心の高い事件に関する学術論文を公表しており、商務省事業開発局は、dbd.go.thにて会社法に関する判決の実務的な解説を定期的に発行しています。英語での閲覧については、当事務所が「News & Insights」にて解説を掲載しており、ご要望に応じて特定の判決文の公認翻訳を作成することも可能です。

これは、タイの株式会社の規則とどのように異なるのでしょうか？

本記事で取り上げる規則は、民商法典第3編第22章の規定に基づく有限責任会社（私会社）に適用されます。株式会社については、別途制定された株式会社法（B.E. 2535年（1992年）、改正後）が適用されます。同法には、取締役の義務、代表訴訟、株主総会に関する独自の規定が設けられており、証券取引委員会の監督下において、追加的な開示義務およびコーポレート・ガバナンス上の義務が課されています。 基本的な原則の多くは類似していますが、法令の条文や手続き上の手順は異なり、上場企業の取締役は、証券取引法（B.E. 2535年）に基づく追加の規則に直面することになります。

Juslaws & Consultは、取締役や株主間の紛争においてどのような支援ができるのでしょうか？

当事務所には、取締役の責任問題、株主代表訴訟、株主総会に関する異議申し立て、および関連する刑事手続などを扱う、商業・企業紛争専門のチームがございます。また、51対49の合弁事業における紛争、家族経営企業の事業承継をめぐる争い、プライベート・エクイティの出口戦略に関する紛争などについても、日常的にご依頼をいただいております。対応言語は英語、タイ語、フランス語、中国語（北京語）、および日本語です。機密保持を前提としたご相談をご希望の場合は、お問い合わせページよりご連絡ください。