長年にわたり、タイの外国人投資家には、非常に単純な説明がなされてきました。「株式の51％をタイ人の名義にし、49％を外国人の手に残しておけば、会社は安全だ」というものです。この手法は法的に妥当なものでは決してありませんでしたが、2025年と2026年に入り、さらに危険なものとなっています。 事業開発局は、警察やその他の機関と連携し、一般的な警告から、対象を絞った取り締まり、登録審査の強化、そして名義人構造に対してより積極的に対処していくという公式声明へと方針を転換しました。問題はもはや、株主名簿に何が記載されているかではありません。問題は、実際に資金を拠出したのは誰か、実際に支配しているのは誰か、そして実際にその会社から利益を得ているのは誰か、ということです。
タイによる指名候補者への取り締まりは、もはや単なる理論上の話ではなくなりました
最近の取り締まりにより、リスクの算定方法が変わりました
名義人問題は、もはや単なる理論上のコンプライアンス課題ではありません。2025年末から2026年初頭にかけて、DBDは中央捜査局と連携して取り締まりを公に強化し、会計業界の仲介業者に対し、外国人がタイ人の名義人を探すのを手助けしたり、いわゆる「法人ミュール口座」を開設したりしないよう警告するとともに、長年にわたり名義人リスクと関連付けられてきた分野、特に観光、不動産、農産物取引について、より厳格な審査を行うことを発表しました。 2026年3月だけでも、DBDは、名義人行為の疑いがある6つの事業体を特定したココナッツ業界への調査、100社以上を詳細調査の対象として特定したと報じられたパタヤでの取り締まり、そして2026年3月24日に発表された名義人対策のさらなる強化について公表しました。
なぜこれが外国人投資家やタイ・外資合弁企業にとって重要なのか
実務上のポイントは明快です。登記所および監督当局は、名目上の持株比率だけを見ていません。資金の出所、実際の権限構造、事務所の所在地、タイ人株主の信頼性、そして実際に事業を運営しているのは誰かという商業上の実態を精査しています。書類上は「タイ企業」に見えても、事実上、タイ人株主が単なる名目上の存在に過ぎないことが判明すれば、問題のある外国資本支配の組織として扱われる可能性があります。
タイ人による51％以上の所有および名義貸し禁止に関する法的枠組み
「外国企業法」は出発点ではありますが、それだけではありません
仏暦2542年（1999年）の「外国企業法」は、多くの外国人投資家が真っ先に思い浮かべる法律です。同法第4条において、「外国人」とは、外国籍の個人や海外で設立された会社だけに限定されません。間接的な持株構造を通じてであっても、外国資本が50％以上を占めるタイ国内で設立された事業体も含まれます。 同法では、制限対象事業を3つのリストに分類しています。リスト1には、特別な理由により外国人が営むことが禁止されている事業が含まれます。リスト2には、国家の安全、文化、天然資源、または伝統工芸に関連する事業が含まれ、承認がより厳格に管理されています。リスト3には、タイ国民がまだ競争する準備が整っていないとみなされる事業が含まれ、外国人は一般的に、これらを営む前に許可を得る必要があります。
その枠組みは重要ですが、同時によくある誤解も生み出しています。一部の投資家は、外国人の持株比率を50％をわずかに下回る水準に保てば、自動的に問題が解決すると考えています。しかし、そうではありません。FBA（外国投資法）における「外国人」の正式な定義は、分析の一部に過ぎません。名義人利用の疑いが持たれた場合、裁判所やDBD（外国投資局）は、株主名簿だけでなく、その取り決めの実質的な内容も検討します。
候補者の行為は、刑事上および民事上のリスクをもたらします
DBDが最近発出した警告では、禁止されている行為について繰り返し具体的な例を挙げて説明しています。外国人が制限事業を行うことができるよう、その手助けや支援を行う、あるいは外国人に代わって株式を保有するタイ人は、「外国人事業法」第36条に基づき責任を問われる可能性があります。 必要な許可を得ずに制限事業を営む外国人は、第37条に基づき責任を問われる可能性があります。DBDの最近の公式声明において、同局は、最長3年の懲役および10万バーツから100万バーツの罰金、さらに違反状態が続く限り日額罰金が科される可能性があることを改めて強調しました。
民商法が重要である理由は、見せかけの組織は無効となり得るからです
多くの「私的取り決め」がここで失敗に終わります。会社の書類が整然としていても、その目的が違法である場合、付随的な合意は無効となる可能性があります。民商法第150条では、その目的が法律で禁止されているもの、不可能なもの、または公序良俗に反するものである場合、その行為は無効であると規定されています。また、ある文書が真の取引を隠蔽するための偽装行為に過ぎない場合、第155条も適用されます。 名義人に関する紛争において、裁判所は書類上の形式だけに留まりません。その書類が実態を反映しているかどうかを検証するのです。
土地が関係する場合、土地法が極めて重要になります
企業が外国人のために土地を保有する名目上の会社として利用される場合、そのリスクはさらに深刻になります。土地法第86条は外国人の土地所有を制限しており、最高裁判所は、タイの企業が単に外国人の支配下にある名義上の会社である場合、その土地取引を取り消す判断を示しています。そのような場合、土地取引自体が無効と宣言され、所有権が抹消される可能性があります。
現在の取り締まりを形作っている命令や裁判所の決定
中央パートナーシップ・会社登記局令 第205号（2555年）
第205/2555号令は、以前から長く運用されてきた登録規制でした。実質的には、外国人の出資比率が50％未満の場合、または外国人が署名権限を有する場合、タイ人株主の財務状況に関する証拠の提出を義務付けており、これにより登記官は、タイ人による株式保有が実在し、十分な資金が確保されているかどうかを審査できるようにしていました。 DBDの登録マニュアルやガイダンス資料では、設立段階における名義人利用防止のための基本的な審査ツールとして、長年にわたりこの命令が参照され続けていました。
従来の枠組みの問題点は、それが無意味だったということではありません。実質的な審査を徹底するよりも、形式的な要件を満たす方が容易だったという点にありました。それは財務状況の証明に重点を置いていましたが、DBDが現在導入しているような、より詳細な3か月分の銀行取引明細書の追跡調査までは求めていませんでした。
中央パートナーシップ・会社登記局 令第1号（2567年）
2024年5月23日に署名され、2024年7月1日から施行される第1/2567号命令は、登録資本金が500万バーツを超える設立、増資、および合併に関する証拠提出要件を強化しました。 同令では、株式払込金の受領を示す銀行証明書の提出が義務付けられており、登記完了後15日以内に、代表パートナーまたは取締役が徴収した資金をパートナーシップまたは会社が実際に受領したことを確認する追跡証拠を提出しなければなりません。非現金による対価が使用される場合は、所有権および譲渡に関する裏付け書類も提出する必要があります。追加の証拠が期限内に提出されない場合、登記官は、実際の株式払込金の証明が提出されなかった旨の注意書きを当該会社の記録に記載することがあります。
この命令の法的な意義は、資本が存在するという単なる主張から、株式資本が実際に払い込まれ、会社に到達したという文書による証明へと、審査の焦点が移る点にあります。これは名義人案件において重要な意味を持ちます。なぜなら、規制当局が「理論上誰が株式を所有しているか」ではなく、「実際に誰がいつ資金を送金したか」を問うことで、偽装されたタイの過半数株主構造がしばしば崩れるからです。
中央パートナーシップ・会社登記局 令第2号（2568年）
第2/2568号命令は、現在、確認済みの名義人登録防止命令の中で最も重要なものです。同命令は、第205/2555号命令を明示的に廃止するものであり、2025年12月9日に署名され、2026年1月1日に発効しました。同命令では、該当するケースにおいて、申請者はすべてのタイ人株主に関する裏付け証拠を提出するとともに、株式の支払いに使用された口座の過去3か月分の銀行取引明細書を提出することが求められています。 当該明細書には、投資額または株式価値に相当する金額の引き出しまたは振替が、かつ当該支払いの時期と一致して記載されている必要があります。
実質的には、これは大幅な規制強化となります。設立直前の1日限りの送金、往復送金、あるいは説明のつかない資金の流入について、登記官が疑問を呈することが以前よりはるかに容易になりました。第2/2568号令は、DBDが「資金の存在を示す」ことから「資金の真の出所と動きを示す」ことへと移行していることを示す、最も明確な公式な兆候です。
2025年および2026年のDBDに関する最近の発表
行政命令は全体像の半分に過ぎません。残りの半分は、執行体制です。2025年12月、DBDは会計仲介業者に対し、名義人構造を支援しないよう公に警告しました。2026年1月には、中央捜査局との連携を強化すると発表しました。 2026年3月には、ココナッツ取引部門、パタヤの観光・不動産業界における取締り状況を公表し、続いて2026年3月24日には、名義人対策に関する新たな措置を追加で発表しました。名義人規制の遵守を依然として「発生確率が低い問題」と捉えている方々にとって、こうした一連の発表は議論に終止符を打つものとなるはずです。
最高裁判所判決第17923号（2557年）
最高裁判所判決第17923号（2557年）における問題は、一見単純に見えましたが、その結果は深刻なものでした。 外国人買主は、タイの企業を利用して土地を取得しましたが、名目上はタイ人が過半数の株式を保有していました。裁判所は資金調達と支配構造を精査した結果、タイ人株主は単なる名義人に過ぎず、外国人が実質的な取得者であると結論付けました。土地法第86条および民商法第150条に基づき、この取り決めは違法な回避行為として扱われました。その結果は極めて厳しいものでした。取引は無効とされ、土地の所有権は抹消されました。
この判断が重要なのは、それが「形式より実質」というアプローチを裏付けているからです。名目上のタイ人過半数という条件は、その構造を救うことはできませんでした。裁判所は、実際に誰が資本を拠出し、誰が事業を支配していたのかを問いました。これは、タイにおける土地保有会社や不動産構造に対する、最も明確な司法上の警告の一つであり続けています。
最高裁判所判決第5457号（2560年）
最高裁判所判決第5457号（2560年）は、名義貸し構造がしばしば私的契約の背後に隠されている実態を明らかにしている点で、特に重要です。 本件の争点は、いわゆる貸付契約に関するものでしたが、証拠によれば、その「貸付」は実際には、タイ企業の外国企業による買収を隠蔽するための偽装取引であり、タイ国民は名目上のみ株式を保有しているに過ぎないことが示されました。最高裁判所は、当該取引が外国企業法（Foreign Business Act）の適用を回避するために設計されたものであると判断し、これを違法とみなして、民商法第150条を適用しました。したがって、裁判所は当該貸付契約の履行を認めず、その根底にある取引を無効としました。
この三段論法は明快です。契約の真の目的が、外国企業の所有権を制限する法律を回避することにある場合、裁判所は、それを隠蔽するために作成された付随契約を執行して、その構造を救済することはありません。言い換えれば、名義人による構造は、株主貸付、株式質権、あるいは別途の売買契約の背後に隠されているからといって、より安全になるわけではありません。多くの場合、それは単に、後になって当事者に対して不利に利用され得る書類を増やすだけなのです。
最高裁判所判決第2252号（2560年）
最高裁判所判決第2252/2560号は、事実は異なるものの、同じ基本原則について頻繁に引用されています。 入手可能な判例要旨によると、ある海外投資家が、商業プロジェクトのために土地を取得したタイの事業体を資金面で支援していましたが、書類上は少数株主であるように見せていました。裁判所は形式的な持株比率にとらわれず、誰がプロジェクトに資金を提供したか、誰が事業を支配していたか、そして誰が経済的利益を受ける権利を有していたかに焦点を当てました。当該会社は事実上の外国法人として扱われ、土地取引は無効とされました。
だからこそ、真の法的争点は決して「タイ人株主が51％を保有しているか」という点だけではありません。同時に、「彼らが実質的な所有権、実質的なリスク、実質的な経済的利益、そして実質的な参画権を保有しているか」という点も問われるのです。もしその答えが「いいえ」であるならば、名目上の保有割合の説得力は大幅に低下することになります。
トラブルを避けるための実践的な方法
1. まず、その事業において、タイ人出資が過半数を占める体制が本当に必要なのかどうかを確認することから始めましょう
名義人リスクを軽減する最善の方法の一つは、そもそも名義人リスクを伴う構造を構築しないことです。多くの投資家がトラブルに陥るのは、タイ国内の事業はすべて「タイ人51％、外国人49％」の構成で設立しなければならないと誤解しているためです。それは間違いです。 一部のビジネスモデルは、制限リストの対象外となります。例えば、DBD（タイ投資促進局）の相談要約によると、純粋な輸出事業は付属の制限事業リストの対象外となる場合があり、またDBDの資料によれば、製造活動についても実際の事業内容によっては付属リストの対象外となる可能性があります。さらに、DBDは現在、特定のグループ内サービスおよび関連する支援活動に関する承認ガイドラインを公表しています。
つまり、最初の法的疑問は「誰がタイ人51％の株式を保有できるか」であってはなりません。 最初に検討すべき法的課題は、「その事業の内容は具体的に何であり、FBA（外国企業法）の下で本当にタイ人過半数出資の体制が必要なのか」という点です。もしその事業活動が、完全外資系企業であっても合法であるか、あるいは合法的な外国企業ライセンス、BOI（投資促進委員会）ルート、租税条約ルート、または適切に限定されたグループサービス体制を通じて実施できるのであれば、通常、最も安全な解決策は、最初から正直に事業構造を構築することです。
2. 実際のオフィスと実際の事業拠点を活用する
書類上のみ存在する会社は、攻撃されやすくなります。登記書類には、すでに本社の詳細情報や地図、そして多くの場合、事業所に関する裏付け書類の提出が求められています。リスク管理の観点から、会社は実際の事業拠点を利用すべきであり、理想的には、その会社の活動と真に関連のある場所であるべきです。事務手続きのためだけに存在し、実際の事業活動の実態がなく、事業内容についても首尾一貫した説明ができない登記上の住所は、より広範な名義貸しスキームの一部となりかねません。
3. タイの多数派から実質的な権利を奪ってはなりません
よくある誤解として、株式の51％にタイ人の名前が記載されていれば、残りの部分はガバナンスの仕組みを通じてどうにかできると考えてしまうことがあります。これは危険な考え方です。より安全なアプローチは、タイ人株主の過半数が実質的な議決権、実質的な配当権、あるいは取締役の選任・解任への実質的な参加権を奪われるような、株主構成や定款の構造を避けることです。裁判所は一貫して、実質的な出資、実質的な支配権、そして実質的な経済的利益を重視しています。 タイ人による51％の保有が単なる飾り物となるような構造は、まさに精査の対象となるような構造そのものです。
4. タイ人株主が、十分な資金力を証明できることを確認してください
令第2/2568号に基づき、関連する混合所有権案件におけるタイ人株主は、株式の購入資金として使用した口座の過去3か月分の銀行取引明細書を提出する必要があり、その取引内容は投資額および時期と一致していなければなりません。そのため、タイ人株主が、実在し、説明可能な財務状況を持っていることが不可欠となります。 実際には、これは合法的な収入、該当する場合は納税申告、投資額に見合った貯蓄や資産、そして借入金によるものや循環取引、あるいは登記日に合わせて仕組まれたものとは見られないような、一貫した書類上の記録を意味します。
そのため、タイ人の株主が単に理論上は投資できるだけでなく、実際にその投資について説明できることを確認しておくのが賢明です。その株主は、給与、事業収入、配当金、貯蓄、資産の売却益、あるいはその他の正当な資金源を提示できるでしょうか。また、なぜ投資したのか、どのような権利を持っているのか、そして会社がどのように運営されているのかを説明できるでしょうか。こうした質問は、数年前と比べて、今やはるかに重要になっています。
5. タイ人株主は、連絡が取れ、情報を得て、関与している必要があります
タイ人の株主は、いわゆる「ペーパー株主」であってはなりません。連絡が取れること、事業内容を把握していること、自身の役割を理解していること、そして、会社の事業内容、顧客層、投資の理由といった基本的な質問に答えられることが求められます。DBD（タイ銀行）が、より厳格な名義貸し対策や徹底した本人確認について公に言及している現在、連絡が取れない、事業内容を理解していない、あるいは署名が必要な時だけ現れるようなタイ人株主を利用することは、ますますリスクが高まっています。
6. 署名済みの議事録、出席記録、および適切な内部統治体制を維持すること
良きガバナンスとは、単なる見せかけのものではありません。それは確かな証拠なのです。年次株主総会および臨時株主総会は適切に招集され、出席者名簿には署名が行われ、議事録には決定事項が正確に反映され、タイ人株主が実際にそれらの決定に参加している必要があります。万が一、その体制が問われることとなった場合、これらの記録は、タイ人株主が単なる法的な抜け穴を埋めるための名義上の保有者ではなく、会社の業務に参画する真の所有者であったことを立証する助けとなります。
7. 経済性と論文の内容を整合させる
タイ人株主が実際に51％を保有しているのなら、経済的な実態も通常はそのように表れるはずです。配当が決定された場合、それ以外の合法的かつ商業的に正当な理由がない限り、実際の持分比率に応じて配当が支払われるべきです。 この原則は、取締役会への影響力、情報へのアクセス、およびリスクへの曝露についても同様に適用されます。タイ人株主が51％を「保有」しているにもかかわらず、利益分配を受けず、会議に出席せず、意思決定に影響を与えず、会社の動向すら把握していないような企業は、構造的に脆弱であると言えます。
8. タイ人株主が実際に株式代金を支払ったことを証明する書類を保管してください
この点は現在、極めて重要です。取締役は、タイ人株主による出資が実際に実行されたこと、その資金がタイ人株主によって拠出されたこと、そしてその資金が会社または会社の指定受取人に到達したことを証明する書類を保管しておく必要があります。送金または預入の記録は、引受額および時期と一致している必要があります。 裏付けとなる銀行取引明細書は、単に会社の明細書ではなく、タイ人株主自身の明細書でなければなりません。2024年令第1号および2025年令第2号に基づき、株式払込に関する書類上の記録はもはや二次的な問題ではありません。それは極めて重要な要素です。
海外投資家がこれらすべてから何を学ぶべきか
ここでの最大の教訓は、タイ人による51％の所有権が法的な安全港ではないということです。それは単なる数字に過ぎません。タイ人株主が実在し、資金力があり、情報を把握し、事業に関与し、経済的にも真摯な姿勢を持っているのであれば、その構造は正当化できるかもしれません。しかし、タイ人株主が単に名前を貸しているだけで、指示通りに署名し、他人のために権利を保有しているに過ぎない場合、その構造は規制当局の精査や裁判所の審査の下で崩壊する可能性があります。 DBDの最近の命令や発表は、タイがその区別について、より厳格な検証へと向かっていることを示しており、その方向から遠ざかっているわけではありません。
そのため、法的な観点から言えば、外国資本による事業をタイ人の名義で隠す方法を模索すること自体が、最善の解決策とは通常言えません。最善の解決策は、実際の事業内容を明確にし、それが規制対象かどうかを判断した上で、商業的な実態に合致する合法的な事業形態を選択することです。その形態が、完全な外資系企業であれ、外国企業ライセンスの取得であれ、BOI（タイ投資委員会）の優遇措置であれ、租税条約に基づく認定であれ、あるいは真のタイ人投資家によるタイ人資本が過半数を占める企業であれ、実態に即した形を選ぶことが重要です。
Juslawsでは、これがテンプレートによる会社設立と、実際の法的構造設計との違いです。本格的な検討を行う際には、会社の設立や変更を行う前に、事業活動、所有権の実態、証拠の痕跡、内部ガバナンス、および業界特有のリスクを検証する必要があります。このアプローチは、苦情、DBD（金融行動監視機構）による審査、警察への通報、あるいは裁判上の紛争が発生した後に、脆弱な名義人構造を擁護しようとするよりも、はるかに費用対効果が高いものです。
よくある質問
Q：タイ人の出資比率が51％あれば、その会社は自動的に安全だと言えるのでしょうか？
A: いいえ 。株式保有率だけでは不十分です。タイの規制当局や裁判所は、誰が株式の資金を提供したか、誰が会社を支配しているか、そして誰が実質的な利益を得ているかを検討することができます。最近のDBD（企業登録局）の登録命令や最高裁判所の判決は、一貫して「実体優先の原則」に基づくアプローチを示しています。
Q: タイでは名義株主は違法ですか？
A:外国人が規制対象事業を行うことを可能にするため、タイ人が外国人のために株式を保有する場合、その構造は「外国事業法」に基づく法的責任を生じさせる可能性があります。DBD（商務省企業開発局）の最近の公式声明では、外国人のために支援・援助を行うこと、または株式を保有することを、名義貸し型の不正行為として明確に位置付けており、タイ側の関係者および外国人の事業運営者の双方に刑事責任が問われる可能性があります。
Q：タイ人の名義貸しを利用する外国人投資家を、サイドローン契約で保護することは可能でしょうか？
A:通常、そのような行為は状況を改善するどころか、かえって悪化させます。最高裁判所判決第5457/2560号において、裁判所は当該の貸付を、法律を回避するために仕組まれた偽装取引の一部であると認定し、その執行を認めませんでした。
Q：外国人のために土地を保有しているタイの会社は、その土地を失う可能性がありますか？
A: はい 。それは最も明白なリスクの一つです。最高裁判所判決第17923/2557号において、裁判所は当該タイ企業を外国人の土地所有のための名義貸し会社であると認定し、当該取引を無効とし、所有権の抹消を命じました。
Q：タイと外国の合弁会社を設立する際、タイ人株主は現在、銀行取引明細書の提出が必要ですか？
A:令第2/2568号の対象となる状況においては、はい。同令では、株式の支払いに使用されたタイ人株主の口座について、投資額および時期と一致する取引が記載された3か月分の銀行取引明細書の提出が求められています。資本金が高いケースにおいては、令第1/2567号により、会社組織への実際の株式払込に関する、より確固たる銀行取引の証拠も求められます。
Q：外国人がタイ企業の株式を100％保有することは、今でも可能ですか？
A:場合によっては、はい。答えは実際の事業内容によります。事業活動の中には、FBAの制限リストの対象外となるものもあれば、ライセンスを取得できるもの、BOIや条約ルートを通じて承認されるものもあります。また、グループ内サービスモデルの中には、DBDが公表している承認基準に合致すれば、合法的に構築できるものもあります。
Q：外資系企業にとって、輸出はより安全なビジネスモデルでしょうか？
A: その 可能性があります。DBDの相談要約によると、純粋な輸出は付属の制限事業リストの対象外となる場合がありますが、同じ製品の国内販売については異なる分析が適用される可能性があります。この構造については、単に会社の目的だけでなく、実際の活動内容と照らし合わせて慎重に確認する必要があります。
Q：名義人リスクを軽減するために、企業はどのような記録を保管すべきでしょうか？
A:少なくとも、会社は、株式の資金提供者に関する明確な証拠、銀行振込記録、株主の身元確認書類および資金提供に関する書類、署名済みの議事録と出席者名簿、適切な会社記録、事業所に関する書類、ならびに配当や経済的権利が実際の持分比率に従って取り扱われていることを示す証拠を保管しておく必要があります。こうした証拠は、その構造に疑問が呈された場合に極めて重要となります。
Q: DBDが、ある企業が名義貸しを利用していると判断した場合はどうなりますか？
A:その結果としては、登録段階での却下や警告から、より詳細な調査、法執行機関への通報、『外国企業法』に基づく刑事責任の追及、深刻なケースでは事業停止、さらには土地に関する案件では所有権の抹消に至るまで、多岐にわたります。最近のDBD（ビジネス開発局）の発表や、報道されている最近の執行措置からも、このリスクが現実的かつ差し迫ったものであることがわかります。
