タイに進出している多くの外国人投資家は、現地法人を完全に所有するためには、タイ人株主と提携するか、外国事業許可証（FBL）を取得するか、あるいは投資委員会（BOI）の促進を求めなければならないと考えています。このような誤解から、リスクの高いノミニー株主の手配に頼る人もいます。実際には、タイの法律では、FBLやBOIを取得することなく、合法的かつ比較的短期間で、特定の事業を100％外国人オーナーにする道があまり知られていません。このオプションは、資本投資のしきい値に基づき、すべての国籍の投資家がアクセス可能で、数週間以内に完了することができます。以下では、このルートの法的根拠と要件、そして外国企業（中国、シンガポール、その他の国の企業を含む）がタイの卸売業や小売業を完全に所有するための魅力的なソリューションである理由を説明します。

1.外国人所有権の誤解と法的現実

よくある誤解外国人がタイの小売業や卸売業を営むには、51％のタイ人所有権を持つか、長いライセンスを取得する必要があります。法的現実タイの外国人事業法B.E. 2542 (1999)では、小売業と卸売業は一定の条件を満たさない場合のみ、制限事業（リスト3）に分類されます。リスト3（14）は全商品の小売、リスト3（15）は全商品の卸売が対象。ただし、法律では大資本企業はこれらの制限から明確に除外されています。つまり、外資系企業でも資本金が高い基準を満たせば、FBLなしで合法的に小売や卸売を行うことができます。

簡単に言うと、100％外資の会社でも、FBAのリスト3（14）に従い、資本金が1億バーツ以上であれば、合法的にタイで貿易（卸売／小売）業を営むことができます。これは、多くの人が知らない法律の明確な除外規定です。これは、外国人が資本基準を満たすことにより、FBLプロセスを完全にバイパスすることを可能にします。米タイ修好条約（米国市民のみが利用可能）やBOIプロモーション（特定の業種に限定され、条件付き）とは異なり、この1億バーツの資本金ルートは、国籍を問わず、外国人投資家であれば誰でも利用可能です。

2.1億バーツの資本控除仕組み

この免除を利用するためには、外国人投資家は最低1億バーツの登録資本金を持つタイの有限会社を登録する必要があります。この会社は100％外国人持ち株で、事業目的に商品の「小売」と「卸売」を含めることができます。法律上、資本金が1億バーツを下回らないため、このような会社はFBAの取引制限カテゴリーに該当しません。従って、これらの事業を運営するためにFBLは必要ありません。

このアプローチには、いくつかの重要な特徴と要件があります：

a) 小売と卸売の範囲：

FBAの資本免除は小売と卸売の両方を対象としています。小売の場合、法律では1店舗あたり最低2,000万バーツの投資が必要です。実際には、複数の小売店舗を開設する予定であれば、それぞれに2,000万バーツ以上の資本を割り当てる準備が必要です。卸売の場合は、通常、中心的な店舗または事務所を1つ使用し、最低1億THBの資本を割り当てます。

b) タイ人株主は不要：

一般的な会社では、規制を避けるために51％のタイ人所有が求められますが、ここでは外国人が合法的に100％の株式を所有することができます。これにより、ノミニーアレンジメント（タイ人が外国人に代わって株式を保有することで、法律の意図に反すること）のリスクを排除することができます。

c) 外国人営業許可証（FBL）またはBOIがないこと：

資本基準額を満たすことで、企業の活動はFBLの必要性から免除されます。これは長い承認プロセスを省きます。同様に、このルートでの貿易事業にはBOIの促進は必要ありません。

d) すべての国籍の人が利用可能：

この方法は、条約や国籍による制限はありません。外国の個人・法人投資家であればどなたでもご利用いただけます。

3.資本注入の理解23,750,000バーツで済む理由

外国人投資家の皆様からよくいただくご質問のひとつに、100％外資の卸売・小売会社を合法的に設立するために、本当に100,000,000タイバーツを全額タイに送金する必要があるのかというものがあります。答えはノーです。タイの会社法と最近のDBD規制の組み合わせにより、実際に必要な資本金は大幅に少なくなっています。

タイ民商法第1221条に基づき、タイの有限会社が登録資本金を増資する場合、登録時に払い込まなければならないのは新株の25%のみです。つまり、5,000,000バーツのような低い当初資本金で設立された会社が、後に100,000,000バーツに増資された場合、追加された95,000,000バーツの25％のみを払い込む必要があります。その結果、会社の銀行口座への振り込みは23,750,000THBのみとなります。

a) DBDオーダーNo.1/2567の明確化：

2024年7月に施行されたDBD Order No.1/2567では、増資を行うために設立時の資本金を5,000,000THBとする必要がなくなりました。そのため、現在では2,000,000THBまたはそれ以下で会社を登記し、その後、25％の注入要件を条件として、100,000,000THBに資本金を増加させる特別決議を行うことは十分に許容されます。この命令で重要なのは、開始資本金ではなく、増資のための払込資本金がタイの銀行からの適切な書類で明確に示されているかどうかです。

実際には、外国人投資家は23,750,000バーツを会社の銀行口座に振り込むだけで、法定資本注入要件を満たすことができます。初日から100,000,000THBを全額用意する必要はありません。これにより、外資系商社の参入障壁が大幅に低くなります。

b) 払込資本の行方：

また、この資金にはロックや制限がかけられていないことも重要です。いったん資本金が入金され、登記が完了すれば、その資金は会社の合法的な経費に使用することができます。これにはリース料、スタッフの給与、在庫、設備、マーケティングなどが含まれます。また、その資金は、以前に会社に貸し付けたローンの返済や、管理費の支払いに充てることもできますし、適切な書類を作成すれば、株主に貸し戻すことも可能です。口座にある23,750,000THBを未使用のままにしておく義務はありません。

この柔軟性が、この仕組みの主な利点のひとつです。外国人事業法に基づく100％外国人所有の法的基準を満たしながら、過剰な資本を固定化する必要がありません。ジャスローズ・アンド・コンサルトのような経験豊富な事務所が適切な法的構成とサポートを提供することで、わずか数週間ですべてのセットアップが完了し、合法的、効率的、かつ完全な所有権を手にして営業を開始することができます。

4.迅速なセットアップ：数ヶ月ではなく数週間

この100％外国人所有の構造の最大の利点は、スピードです。タイの有限会社の設立は、すべての書類が整えば比較的短時間で完了します。

a) 法人設立手続き

通常、新会社（標準的な資本金）の登記は、社名予約と書類への署名後、1～3営業日で完了します。資本金1億バーツのルートを利用する場合は、いくつかの追加ステップ（増資のための特別株主総会の決議準備、前述の銀行証明書の調整など）があります。それでも、キックオフから完全に登録された会社までの全プロセスは、多くの場合2～3週間で完了します。

資本金免除の方法を利用すれば、官僚的なハードルを省くことができます。資本金1億THBで会社を登録し、資金を投入して確認が取れれば、直ちに合法的に卸売業や小売業を開始することができます。それ以上の許可は必要ありません。

5.結論タイにおける100％所有への合法的な道

タイは魅力的な市場であり、現地法人を完全に所有することができるため、外国人投資家は最大限の自由をもって事業を展開することができます。外国人事業法の1億バーツの資本金免除（リスト3(14)）を利用すれば、外国人事業許可証やBOIを取得することなく、合法的に100％外国人所有の卸売または小売会社を設立することができます。手続きは迅速で比較的簡単で、最初に必要な資本金はわずか2,375万バーツです。このルートはタイの法律に完全に準拠しています。

多くの企業にとって、このオプションは完璧なバランスを保っています。初日から完全な所有権、完全な管理権、明確な法的地位を得ることができます。高額の資本金を登録し、資金が入ったことを示すという数少ない要件は手続き的なもので、ビジネス・スポンサーが真剣で十分な資金があれば手の届く範囲です。その見返りとして、会社は迅速に事業を開始し、対等な立場で競争することができます。

タイへの進出をお考えで、ベンチャー企業の所有権を100％保持したいとお考えでしたら、この資本ベースの戦略を検討する価値があります。Juslaws & Consultでは、会社設立から書類作成、銀行やDBDとの連絡、設立後のサポートに至るまで、このプロセスを通じてお客様をご案内した実地経験があります。完全な外国人所有権へのこの道は、多くの人が思っているよりもはるかに簡単で、費用対効果も高く、適切な法的サポートがあれば、迅速かつ自信を持って利用することができます。

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6.よくある質問（FAQ）

Q: 外国人がタイで会社を100％所有することはできますか？

A:はい、外国人がタイの会社を100％所有することは可能です。卸売業や小売業の場合、登録資本金が1億バーツ以上あれば、外国人事業法の規制から免除され、外国人事業許可証やタイ人の株主がなくても合法的に事業を行うことができます。

Q: 1億バーツ全額をタイに送金する必要がありますか？

A: いいえ。タイの法律では、登記時に新資本の25％のみを払い込む必要があります。つまり、資本金を500万バーツから1億バーツに増資する場合、23,750,000バーツの払い込みが必要となります。

質問：23,750,000バーツは会社登記後に使用できますか？

A: はい。資本金が払い込まれ、会社登記が完了すれば、その資金は合法的な事業目的に使用することができます。これには、給与、家賃、設備、あるいは株主への貸付金などが含まれますが、適切な書類を作成することが条件となります。

Q: 取引にはBOIプロモーションや外国ビジネスライセンスが必要ですか？

A:資本金が1億バーツ以上であれば可能です。この外国人事業法リスト3(14)の資本金免除により、FBLやBOIのプロモーションを申請することなく、卸売業や小売業に従事することができます。

Q: この方法でタイに100％外資の会社を設立するには、どのくらいの時間がかかりますか？

A: 適切な法的サポートがあれば、会社登記、増資、銀行認証など、すべてのプロセスを通常2～3週間で完了させることができます。

Q: このオプションはすべての国籍の人が利用できますか？

A: はい。この資本ベースの免除は、国籍を問わず外国人投資家が利用できます。日米和親条約のように米国市民に限定されたり、BOIのように特定の業種に限定されることはありません。

Q: タイ人株主なしでタイの会社を設立するのは危険ですか？

A:いいえ、法的要件、特に資本金基準額と書類作成が満たされていれば、タイ人株主を含める法的要件はありません。これは、禁止されているノミニーアレンジメントとは異なり、タイの法律では完全に合法的で認められた構造です。