タイでのホテル取得は、東南アジアにおける最も魅力的な越境不動産投資の一つですが、同時に最も規制の厳しい分野の一つでもあります。ホテルは単なる不動産ではありません。 ホテルは、外国人が完全所有できない土地上で運営される免許制の事業であり、1999年（仏暦2542年）の「外国人事業法」によって制限されている分野に属し、2004年（仏暦2547年）の「ホテル法」に準拠した施設を備え、2017年（仏暦2560年）の「外国人の就労管理に関する緊急令」（2017年）に基づき規制されており、その財務状況は土地局、地方行政局、歳入局、および投資委員会の間でますます厳格に照合されています。

本ガイドは、タイでホテルを購入する際、適切な方法――すなわち、土地局、ホテル登録局、および歳入局において有効な所有構造を確立し、クロージング日に譲渡可能なライセンスを取得し、無許可営業による隠れた法的リスクを回避したいと考える外国人投資家のために、タイの弁護士が執筆したものです。 本ガイドでは、法的枠組み、資産取引と株式取引の選択、ホテルライセンスの区分、デューデリジェンスのチェックリスト、公的手数料、クロージングの手順、およびタイにおけるホテル買収の実務上の税務上の取り扱いについて解説しています。

タイにおけるホテル買収を規定する法的枠組み

タイのホテル取引においては、4つの法律が重要な役割を果たしています。特に、仏暦2497年（1954年）公布の「土地法公布法」の第86条および第96条の2では、条約に基づく、あるいは投資委員会（BOI）による限定的な例外を除き、外国人の個人および外国資本が支配するタイ企業がタイ国内の土地を所有することを禁じています。 「外国人事業法（仏暦2542年／1999年）」では、ホテル運営は「リスト3」に分類され、タイ国民が外国人との競争にまだ対応できていないとみなされる事業とされています。この制限を解除するには、タイ人による過半数の所有、第17条に基づく外国人事業許可証、またはBOI（タイ投資委員会）の奨励証明書のいずれかが必要となります。ホテル法（仏暦2547年／2004年）では、宿泊客を対価を得て合法的に宿泊させる前に、すべてのホテル運営者が、地方行政局（DOPA）の登記官、またはバンコクの場合はバンコク都庁が発行する免許を保有することを義務付けています。民商法第538条から第545条および第1410条から第1416条は、土地の長期賃貸借および建物の区分所有を規定しており、これらは外国資本主導のホテル買収の大部分における2つの構造的基盤となっています。

これらの法令の下には、実務家が毎週目を通している省令という層があります。2008年（仏暦2551年）の「ホテル事業運営の種類および基準を定める省令」は、2023年（仏暦2566年）の第2号省令により改正され、ホテルの4つのカテゴリーと、それに対応する建築、防火、客室サイズ、および延床面積に関する要件を定めています。 『建築管理法（仏暦2522年／1979年）』およびその省令は、建築許可および建築使用証明書（Or 6）を規定しており、これらがなければホテル営業許可は発行されません。『都市計画法（仏暦2562年／2019年）』および地方都市計画条例は、その土地がホテル建設が許可されている区域にあるかどうかを決定します。 これらに加え、歳入法、酒税法（仏暦2560年／2017年）（バーや娯楽施設を併設するホテル向け）、酒類提供に関する酒類法、館内飲食に関する食品法（仏暦2522年）、およびプール、スパ、ウェルネスエリアに関する公衆衛生法（仏暦2535年／1992年）が適用されます。

なぜ外国人はタイでホテルを単純に「購入」できないのでしょうか

タイでのホテル買収において、外国人購入者がまず理解すべき点は、この取引にはそれぞれ解決しなければならない2つの独立した法的側面があるということです。1つは土地局が管轄する不動産に関する側面、もう1つはホテル登録局、事業開発局、および該当する場合は投資委員会が管轄する事業に関する側面です。

不動産に関する規定：外国人は土地を所有することができません

土地法第86条では、外国人が土地を取得できるのは、その権利を認める条約に基づく場合に限ると規定されており、現在、タイはどの国ともそのような条約を締結していません。第97条では、株式の49％以上を外国人が保有している、あるいは株主の半数以上が外国人であるタイの法人に対しても、同様の禁止規定が適用されます。 実務上、これは、外国人個人および外国資本が過半数を占めるタイ企業は、土地局においてホテル用地の所有権を自己名義で登記することができないことを意味します。第96条の2に規定される限定的な例外（適格なタイ資産に少なくとも4,000万バーツを投資する外国人個人に対し、大臣の承認を得て最大1ライまでの住宅用地を認めるもの）は、商業宿泊施設として使用されるホテル用地には適用されません。

合法的な代替案は確立されています。投資家は、タイ人が過半数を占めるタイの有限会社（外国人の持分比率は最大49％）を利用し、その会社が土地を完全に購入することができます。その際、外国投資家の経済的利益を保護するために、慎重に作成された株主間契約、優先株式、および議決権の管理体制を設けることが可能です。 投資家は、土地について登録された長期賃貸借契約を結ぶことも可能です。これは民商法第540条により、1回の登録につき30年を上限とし、双方の合意により更新が可能であり、建物については民商法第1410条に基づき、運営会社が別途所有することになります。 投資家は、投資促進法（B.E. 2520（1977年））第27条に基づき、投資促進局（BOI）の優遇措置を受けることが可能です。これにより、優遇対象企業は、優遇対象事業に真に必要な土地を所有することが認められます。建物が区分所有のコンドミニアム・ホテルである場合、外国人は、コンドミニアム法（B.E. 2522 （1979年）に基づき、外国人によるユニット所有の合計割合は最大49％まで認められます。投資家が決して行ってはならないこと、また行ってはならないのは、第86条を回避するためにタイ人の名義株主を利用することです。これは土地法第36条および第37条に基づく刑事犯罪であり、懲役刑および土地の強制処分が科されます。

事業分野：ホテルは「外国事業法」のリスト3に基づき規制されています

1999年（仏暦2542年）の「外国企業法」では、ホテル経営サービスを除くホテル運営は、リスト3の第21項に分類されています。 外国資本が過半数を占める会社は、第17条に基づき事業開発局局長から外国事業許可証を取得する場合（稀であり、裁量的で手続きに時間がかかる）、または投資促進法第12条に基づきBOI（タイ投資委員会）の促進証明書を付与され、法律の規定により外国事業法の制限が解除される場合を除き、タイ国内でホテルを運営することはできません。 その結果、外国のホテル購入者が利用する主な構造は、ライセンスを保有するタイ人出資が過半数を占める運営会社（優先株式や契約上の権利を通じて外国人の少数持分が保護されるもの）か、あるいはBOIの条件に従うことを前提として外国人が最大100％の持分を保有できるBOI認定の運営会社の2つとなります。

ホテル投資に対するBOIの優遇措置

投資委員会は、現行の投資促進リストの活動7.6（ホテル）に基づき、規模に応じた投資基準を設けてホテルプロジェクトを推進しています。 本稿執筆時点での標準的な基準額は、客室数100室以上のホテルについては1室あたり200万バーツ以上（土地および運転資金を除く）、100室未満のホテルについては総額5億バーツ以上（土地および運転資金を除く）、 また、20室から99室のホテルについては、1室あたり100万バーツ以上の投資を要件とする中小企業向けトラックが別途設けられています。 優遇対象となるホテルは通常、法人所得税の免除（純利益額に上限あり）、機械類の輸入関税免除、「投資促進法」第24条から第26条に基づく外国人専門家および管理者の招聘権、ならびにプロジェクトに真に必要とされる場合、「投資促進法」第27条に基づく優遇対象事業のための土地所有権などの恩恵を受けます。 具体的な優遇措置は、立地（一人当たり所得が低い地域ほど優遇度が高くなります）、カテゴリー、および投資促進証明書に定められた持続可能性や設備更新の条件によって異なります。

資産購入か株式購入か：構造的な選択

外国人の所有権に関する問題が解決したら、買い手は、ホテルの資産（土地、建物、家具・備品・設備、契約、ブランド、ライセンス）を取得するか、それともホテルを所有・運営するタイ企業の株式を取得するか、決定しなければなりません。この選択が中立的な結果をもたらすことはほとんどなく、税務上の取り扱い、ライセンス譲渡の手続き、過去の債務状況、そして取引完了の時期などに影響を及ぼします。

実際には、外国の買い手は、譲渡税の負担が大きくなるにもかかわらず、企業履歴が複雑であったり、書類化されていない融資があったり、過去の税務上の争いや未解決の訴訟を抱えているような古い物件については、資産譲渡取引を好む傾向があります。 一方、対象企業が健全な状態にある場合、タイ投資委員会（BOI）の支援を受けている場合、再取得に時間がかかったり不確実であったりする権利（特に娯楽施設の営業権や既得権としての建築許可など）を含む価値あるホテルライセンスを保有している場合、あるいは既存の融資契約下で土地譲渡に伴うトリガー条項を回避することが極めて重要な場合には、株式譲渡を好む傾向があります。

2547年（仏暦）ホテル法に基づくホテル営業許可証

タイにおいて有効な営業許可証なしでホテルを経営することは、刑事犯罪となります。 2004年（仏暦2547年）ホテル法第59条に基づき、無許可でホテルを運営した場合、運営者は1年以下の懲役、2万バーツ以下の罰金、またはその両方の刑に処されるほか、違反状態が続く限り、1日あたり最大1万バーツの行政罰金が科されます。 したがって、ライセンスは単なる行政上の手続きではなく、株式取引においては直接に、資産取引においては譲渡または再発行を通じて、買手が取得する中核的な資産となります。

ホテル営業許可の4つの区分

2008年（仏暦2551年）付「ホテル事業の運営形態および基準を定める省令」は、2023年（仏暦2566年）付省令第2号による改正を経て、提供されるサービスに基づき、ホテルを4つのカテゴリーに分類しています。 この区分により、建物、客室の広さ、防火基準、申請手数料、そして実際にはその物件が設定できる価格が決定されます。

購入者にとって、特に注意すべき運営上のルールが2つあります。第一に、ホテル敷地内にある娯楽施設（バー、ナイトクラブ、または娯楽施設法（B.E. 2509）に基づく許可施設）は、客室数が80室を超える物件にのみ、ホテル営業許可の下で運営が認められています。そのため、客室数60室程度のブティックリゾートでは、ロビーバーを「ナイトクラブ」として合法的に営業することはできません。 第二に、ホテルには特定の付随ライセンスが付随しており、これらを並行して譲渡するか、再申請する必要があります。具体的には、酒類法に基づく酒類販売許可、食品法に基づく食品販売許可、娯楽施設許可、公衆衛生法（仏暦2535年）に基づくプール使用許可、スパ施設許可（該当する場合）、そして2018年の法改正以降、ウェルネスセンター／健康マッサージ許可などが挙げられます。

建築、防火、および用途地域に関する要件

建築管理法（B.E. 2522年）に基づく省令の要件を満たす建物でなければ、ホテルの営業許可は発行されません。デューデリジェンスにおいて、取引が破談になる最も一般的な要因は、住宅用マンションやサービス付きレジデンスとして建設された物件が、建築許可証（Or 1）や建築用途証明書（Or 6）に記載された用途とは異なるにもかかわらず、「ホテル」として販売されている場合です。 この問題を解決するには、多額の費用がかかることがほとんどです。用途変更の申請が必要となり、その結果、建物は、避難経路、非常階段、スプリンクラー、煙感知器、消防ポンプ、2段階の非常用照明、構造耐力、および駐車スペースの比率など、より厳しいホテル向けの規則に準拠しなければなりません。 2023年（仏暦2566年）の省令第2号により、客室数8室以下または収容人数30名以下の小規模宿泊施設については、所定の防火安全基準および届出規則を遵守することを条件に、完全なホテル免許ではなく届出制度の下で運営できるよう、一部の基準が緩和されました。しかし、この免除措置は、ほとんどの取得対象物件には当てはまりません。

ゾーニングは、2つ目の前提条件となります。2019年（仏暦2562年）の都市計画法および関連する地方都市計画条例に基づき、すべての区域でホテルの建設が許可されているわけではありません。 バンコク、プーケット、クラビ、チェンマイ、サムイ島にあるいくつかの海辺の自治体、保護区域、および歴史地区では、ホテルの利用を全面的に禁止しているか、あるいは容積率（FAR）、高さ、およびセットバックに関する規制を設けており、これらは客室数や改装の可能性に影響を及ぼします。購入者は、地元の都市計画局からの書面による確認がない限り、売買契約書に決して署名すべきではありません。

法的デューデリジェンス：買主のためのチェックリスト

タイにおけるホテルのデューデリジェンスは、他の地域での商業用不動産のデューデリジェンスよりも範囲が広くなります。その理由は、資産の価値を左右する要素（ライセンス、ブランド、オンライン旅行代理店、従業員など）の多くが、不動産以外の項目であるためです。

土地と所有権

出発点は土地権利証です。各区画について、県土地局に原本の土地登記簿の開示を請求する必要があります。ホテル投資家が必要とする確度を備えているのは、チャノート（Nor Sor 4） およびNor Sor 3 Gorの権利証のみです。これより法的効力が弱い占有権証書（Nor Sor 3、Sor Khor 1、Por Bor Tor 5）は、境界、占有、および登記に関するリスクを伴うため、受け入れられることはほとんどありません。 買い手の弁護士は、登記面積と実際の測量面積との照合、登記済みの用益権、抵当権、賃貸借契約、地役権の有無、および少なくとも過去10年間にわたる権利の連鎖を確認しなければなりません。 境界の侵害、公道の通行権、海岸線からの後退距離（土地法、公有地法、および地方条例に基づく）、ならびに保護林地域（ソープ・コル／ポル・ボート・5の土地）、国立公園、または軍事区域内にある物件の所在地については、書面にて確認する必要があります。

ホテルの営業許可および運営許可

DOPA（バンコクの場合はBMA）の登録官が保管するホテル営業許可に関する書類一式を、許可証本体、付帯条件、建築許可証（Or 1）、 建物用途証明書（Or 6）、防火安全証明書、環境影響評価報告書（プロジェクトが「国家環境品質の向上および保全に関する法律（仏暦2535年）」に基づく環境影響評価の閾値を超えた場合）、およびすべての二次ライセンス（酒類、食品、娯楽、プール、スパ、看板税、広告）を含め、完全に精査する必要があります。 許可された客室数と実際の客室数、許可されたサービス内容と実際に提供されているサービス、あるいは登録管理者と実際の管理者との間に不一致がある場合は、要注意です。また、登録官からの未解決の行政上の苦情や警告がある場合も同様です。

企業および契約に関するデューデリジェンス（株式譲渡）

株式譲渡による取引の場合、事業開発局に提出されている会社の登記簿を設立時から遡って精査し、取締役、資本金、株主の変更履歴をすべて確認する必要があります。 特に、外国人持株比率（および名義人構造の履歴）、BOI（タイ投資委員会）の奨励証明書とその条件、企業保証およびグループ内融資、ホテル運営契約、フランチャイズ契約、OTA（オンライン旅行代理店）および旅行代理店との契約、上級管理職および主要収益担当者の雇用契約、ホテル所有のレストランおよびコンセッション（営業権）の賃貸借契約、ならびに係争中または係争の恐れがある訴訟について、細心の注意が払われます。 支配権変更条項は一文一文精査されます。多くの国際的なホテル運営契約では、所有者の支配権が変更された場合、運営者に契約を解除する権利、または譲渡料の支払いを受ける権利が与えられています。

税務および財務デューデリジェンス

売主の過去5事業年度の監査済み財務諸表は、法人所得税申告書（PND 50）、付加価値税申告書（PP 30）、源泉徴収税申告書（PND 1、3、53、54）、特定事業税の申告書類、社会保険料の納付状況、および地方不動産税・看板税の申告書類と照合されます。 タイでは、ホテルは税務局の監査対象となることが頻繁にあります。関連当事者間取引、移転価格、および管理手数料の控除について文書による裏付けがあり、税務上の履歴に問題がないことは、株式譲渡取引において重要な価値向上要因となります。 資産譲渡取引においては、売主の譲渡益に対する源泉徴収税（タイ企業の売主の場合、申告価格または公的評価額のいずれか高い方の1％）および売主の特定事業税（物件の保有期間が5年未満であり、かつ売主の居住地ではない場合、申告価格または評価額のいずれか高い方の3.3％）は通常、売主が負担することになりますが、クロージング時に土地局にて確認する必要があります。

業務、人事、およびESGに関するデューデリジェンス

営業中のホテルについては、過去24～36ヶ月間の客室稼働率、平均客室単価（ADR）、客室売上高（RevPAR）、営業利益（GOP）、EBITDAについて、現地のSTRデータおよび当該物件の競合施設と比較してストレステストが行われます。また、FF&E（客室改装、エレベーター、厨房、ランドリー、IT、PMS、施錠システム）の状態については、ホスピタリティ分野を専門とする技術アドバイザーによって評価されます。メンテナンスの先送りは、タイのホテル評価における「目に見えない敵」の一つです。 人的資源の面では、労働保護法（仏暦2541年／1998年）により、解雇された従業員には勤続年数に応じた退職金（10年以上で最大400日分）が支給される権利が認められており、買い手がブランドの刷新や人員削減を計画する際には、これが定量化可能な負債となります。 ESG関連事項（工場法および公衆衛生法に基づく排水許可、エネルギー効率、食品安全、ビーチへのアクセス、島のリゾートにおける海洋生物の取り扱い）は、買い手の投資委員会覚書においてますます重要視されており、それに応じてデューデリジェンスを行う必要があります。

取引プロセス：タームシートからクロージングまで

タイにおけるホテルの買収は、通常、株式取引の場合4～6ヶ月、資産取引の場合6～9ヶ月を要しますが、BOIへの申請、環境影響評価（EIA）の更新、用途変更の建築許可、あるいはホテル営業許可の全面的な再申請などにより、スケジュールが大幅に延長される可能性があります。

このプロセスは通常、基本的な取引条件、独占交渉期間、デューデリジェンスへのアクセス権、および守秘義務を定めた、拘束力のない条件書（タームシート）または意向表明書（LOI）から始まります。データルームが開設される前に、タイ法に基づく二か国語の秘密保持契約が締結されます。その後、買手は、理想的にはQ&Aプロトコルを備えた構造化されたデータルームを通じて、法務、税務、および業務面でのデューデリジェンスを実施します。 これらの調査結果に基づき、売買契約の交渉が進められます。具体的には、価格（資産取引の場合は通常、運転資本調整後の企業価値として、株式取引の場合はロックボックス方式を伴う純資産価値として提示されます）、先決条件（規制当局の承認、該当する場合はBOIの同意、HMAや融資契約に基づく第三者からの同意）、表明保証（W&I保険の有無にかかわらず）、 補償条項、およびクロージング後の契約条項（競業避止義務、勧誘禁止、移行サービス）などが含まれます。

次に実行段階に入り、SPAへの署名、先決条件の履行を経て、最終的にクロージングが行われます。クロージング当日、資産譲渡取引（アセット・ディール）においては、当事者らは土地登記所にて面会し、土地および建物の所有権移転登記を行い、SPAで合意された銀行小切手により公的費用を支払い、鍵、FF&E（家具・備品・設備）の目録、および運転資金の受け渡しを行い、新しいホテル営業許可証（または既存の許可証の譲渡）の申請を提出します。 株式譲渡取引（シェア・ディール）においては、当事者は会社の登記上の本店にて、株式譲渡証書の署名、株主名簿の更新、取締役決議（新任取締役、新任の署名権限者、新任の銀行署名権限者）の採択を行い、DBD（企業局）に変更届を提出するとともに、BOI（投資委員会）、ホテル登記所、および銀行へ通知を行います。

公的手数料、税金、および所要時間の目安

以下の表は、タイのホテル買収において買い手が想定すべき主な公的手数料および税金をまとめたものです。これらの数値は、土地法、歳入法、およびホテル法の手数料規定に基づいており、専門家が使用する目安となる金額です。正確な金額は、鑑定評価額、売却価格、および物件の構造によって異なります。

BOIの支援対象となるホテルについては、投資促進法第28条に基づく機械・設備の輸入関税免除、同法第31条に基づく最大8年間の法人所得税免除（適格投資額に基づく上限あり）、同法第34条に基づく免税利益からの配当金の免税、および同法第37条に基づく外貨の海外送金権など、追加の優遇措置が適用される場合があります。 これらの優遇措置は、優遇期間を通じてBOIへの報告義務を遵守することを条件としています。

タイでホテルを購入する際に管理すべきリスク

タイのホテル買収において最も代償の大きい過ちは、繰り返し起こり得るものです。第一に、移行期間中に有効な営業許可証なしで営業を行うことです。これにより、売主と買主の双方が、ホテル法第59条に基づく刑事責任を問われることになります。営業許可の問題は、新所有者のもとでゲストのチェックインが行われる前、つまり事後ではなく、事前に解決しなければなりません。 二つ目は、名義人構造の罠です。これは、表向きはタイ資本が過半数を占める会社であるものの、実際には、非公開の融資、議決権協定、あるいは独立企業間価格に反する優先購入権を通じて、外国資本によって支配されているケースを指します。土地法、外国企業法（FBA）、および事業開発局の最近の通達では、名義人による取り決めを刑事犯罪として扱っており、懲役、罰金、および強制的な解消が科される可能性があります。 第三に、建築基準への不適合です。特に、住宅として建設され、用途変更の承認を得ずに徐々にホテル用途へ転用されたリゾート施設において顕著です。こうした物件をホテル基準の防火基準に適合させるための費用は、建物価値の30％を超える可能性があります。第四に、古いタイのホテル会社における隠れた税務リスクです。関連当事者間での請求、創業者からの未記録の融資、非公式な現金取引などが、買収完了後に数年にわたる税務査定として顕在化する恐れがあります。 5つ目は、HMA（ホテル管理契約）における支配権変更の落とし穴です。国際的な運営会社は、専門知識のない買い手には見えない形で、多額の解約料やブランド変更権のトリガー条項を契約に盛り込むのが常となっています。6つ目は、EIA（環境影響評価）の閾値を超えるプロジェクト（通常は客室数80室以上、または環境的に敏感な地域にあるホテル）におけるEIA不適合です。事後承認には数ヶ月を要する場合があり、時には拒否されることもあります。

外国人購入者のための実用的なアドバイス

何らかの契約書に署名する前に、外国人投資家は、タイ人出資比率過半数の会社設立ルート、長期賃貸借契約ルート、およびBOI（タイ投資委員会）ルートを、当該取引の具体的な事実に照らして比較検討した簡潔な構造化メモを、タイの法律顧問に作成してもらうべきです。 また、売主に対し、権利証書の原本、建築許可証、建築用途証明書、ホテル営業許可証、環境影響評価報告書（該当する場合）、過去5年間の監査済み財務諸表および納税申告書、ならびにHMAおよびフランチャイズ契約書を含む、完全なデータルームへのアクセスを許可するよう求めるべきです。 また、SPA（売買契約書）には、ホテル営業許可証の有効性および譲渡可能性、名義貸し契約の不存在、建物が建築管理法に準拠していること、未開示の債務が存在しないこと、および本取引後もBOIの優遇措置が継続することに関する具体的な表明・保証が盛り込まれていることを確認すべきです。さらに、残存する税務およびライセンス上のリスクをカバーするため、価格を基本価格と、一定期間のエスクローまたは保留金との組み合わせとして設定すべきです。 改修が計画されている場合は、現地の都市計画局および防火安全コンサルタントから、法令遵守に必要な現実的な費用と期間について、事前に意見を求めるべきです。

Juslaws & Consultがどのようにお役に立てるか

Juslaws & Consultは、不動産、ホスピタリティ、企業法務を専門とするタイの法律事務所です。 当事務所は、タイにおけるホテル買収の法的な構造設計について外国人バイヤーに助言を行い、タームシート、株式および資産売買契約、ホテル運営契約、フランチャイズ契約の起草および交渉、包括的な法的デューデリジェンスの実施、BOI（タイ投資委員会）への申請および外国人事業許可証の申請・提出、県行政局へのホテル営業許可および二次許可の取得・移転手続きを行い、さらに税務査定、雇用に関する請求、クロージング後の紛争において投資家を代理いたします。 当事務所は、バンコク、プーケット、クラビ、サムイ島、チェンマイ、ホアヒン、パタヤにおいて、オーナー、運営会社、融資機関、ファミリーオフィス、機関投資家の皆様を代理し、英語、フランス語、タイ語で業務を行っております。

よくある質問

外国人はタイでホテルを完全所有することができますか？

外国人の個人または外国資本が過半数を占める企業は、ホテルの土地を直接所有することはできません。外国人は、土地および建物を所有するタイの有限会社の株式を最大49％まで保有することができ、民商法第1410条に基づき、建物を別途所有しながら土地について30年間の登録済み借地権を保有することができ、登録済み分譲マンションの区分所有権を最大49％まで保有することができ、 また、「投資促進法」第27条に基づきBOI（タイ投資委員会）の優遇措置が認められた場合、当該優遇対象となるホテル事業に真に必要な土地を所有することができます。さらに、運営会社は「外国人事業法」を遵守しなければならず、同法のリスト3に基づきホテル運営が制限されています。

物件が売却された場合、ホテル法の免許は譲渡可能ですか？

当該免許は、登録官の承認を得て、かつ大臣が定める規則および手続きに従うことを条件として、資格要件を満たし、かつホテル法第16条の禁止事項に該当しない買主に対して譲渡することができます。株式譲渡の場合、免許は会社に残留し、経営者の変更および株主の変更のみを届け出れば十分です。資産譲渡の場合、免許は建物とともに自動的に移転するものではなく、譲渡手続きを行うか、または再申請を行う必要があります。

このホテルは、資産譲渡方式で買うべきでしょうか、それとも株式譲渡方式で買うべきでしょうか？

それは対象企業の経歴によります。資産取引では、買い手は売り手の過去の負債（税金、雇用、訴訟）から隔離され、減価償却の算定基準額をステップアップさせることができますが、土地局への譲渡手数料が全額発生し、ライセンスの譲渡や従業員の再雇用が必要となります。 株式譲渡は手続きが迅速で、土地譲渡税を回避でき、ライセンスも維持されますが、買主は会社の全履歴を引き継ぐことになります。BOI（タイ投資委員会）の支援を受けた健全なタイ企業は株式譲渡で買収される傾向にあり、歴史が複雑で問題を抱えた古い物件は資産譲渡で買収される傾向にあります。

タイでホテルを購入するには、BOIの優遇措置が必要ですか？

BOIの優遇措置は法的に必須ではありませんが、外国企業法に準拠しつつ、100％外資系企業を通じてホテルを運営するための唯一現実的な手段であり、投資促進法第27条に基づき、外国人の土地所有を認めることができます。 客室数が100室以上、または土地および運転資金を除いた総投資額が5億バーツを超えるホテルの場合、活動区分7.6に基づくBOIの優遇措置が一般的に適用可能であり、法人所得税の免税期間や輸入関税の免除により、経済的に魅力的な選択肢となります。

私の物件はどのホテルカテゴリーに分類されますか？

2008年（仏暦2551年）の省令（2023年（仏暦2566年）に改正）に基づき、客室のみを提供するホテルはタイプ1（客室の最低面積8平方メートル）、客室と飲食施設を提供するホテルはタイプ2（客室の最低面積8平方メートル）、客室、 飲食サービスに加え、娯楽施設または会議室のいずれかを提供するホテルはタイプ3（客室面積14平方メートル以上）、客室、飲食サービス、娯楽施設、および会議室を提供するホテルはタイプ4（客室面積14平方メートル以上）に分類されます。ホテル敷地内に娯楽施設を設ける場合は、80室以上の客室が必要です。

有効なホテル営業許可証なしで施設が営業している場合、どうなるのでしょうか？

無許可でホテルを営業することは、ホテル法（仏暦2547年）第59条に基づき刑事犯罪とみなされ、1年以下の懲役、2万バーツ以下の罰金、あるいはその両方の刑に処せられるほか、違反が継続する日数につき1日あたり最大1万バーツの行政罰金が科されます。 購入者は、有効な許可証がないにもかかわらずホテルとして営業されている物件について、引渡し前に無許可営業を停止または是正する体系的な解決策を通じて行う場合を除き、決して売買契約を締結すべきではありません。

土地の所有権移転登記にかかる公式な費用はいくらですか？

土地局側では、主な項目として、2％の譲渡手数料（公定評価額に基づき算定）、該当する場合の3.3％の特定事業税（売却価格と評価額のうち高い方の金額に基づき算定）、特定事業税が適用されない場合の0.5％の印紙税、および法人売主に対する1％の源泉徴収税があります。買主と売主の間での負担割合は契約により定められ、土地局は当日徴収を行います。 登録された賃貸借契約の場合、登録料は契約期間中の総賃料の1％に、0.1％の印紙税が加算されます。

タイでのホテル買収を完了させるには、どのくらいの期間がかかりますか？

通常のシェア・ディールの場合、タームシート締結からデューデリジェンス、契約書の作成、および前提条件の履行を含め、4～6ヶ月でクロージングに至ります。一方、アセット・ディールの場合、ホテルの営業許可の再発行、建築許可の確認、および土地局での手続きがスケジュールを左右するため、通常6～9ヶ月でクロージングに至ります。BOIへの申請、用途変更の建築許可、あるいは新たな環境影響評価（EIA）が必要となる場合、スケジュールが数ヶ月延長される可能性があります。

閉店後、現在の従業員は交代させることができますか？

従業員は解雇される可能性がありますが、労働保護法（B.E. 2541年／1998年）により、解雇された従業員には、勤続年数に応じた退職金に加え、未消化の有給休暇、解雇予告手当、および解雇が不当であると認められた場合の法定損害賠償金が支払われる権利が認められています。 資産譲渡取引において、従業員を買収者に移管するには、労働保護法第13条に基づき、各従業員の書面による同意が必要となります。その同意がない場合、売主が引き続き雇用主となり、退職金の支払い責任を負います。人員再編のコストは、価格に織り込む必要があります。

環境影響評価（EIA）の役割とは何でしょうか？

2002年（仏暦2535年）の「国家環境品質の向上および保全に関する法律」で定められた基準値を超えるホテル（通常は客室数80室以上、または環境的に敏感な地域にあるホテル）については、建築許可が発行される前に、承認済みの環境影響評価（EIA）が必要となります。 環境影響評価（EIA）の承認、付帯条件、およびその後のモニタリング報告書は、デューデリジェンスの一部を構成しなければなりません。これらに違反した場合、行政処分を受ける原因となることが多く、場合によってはホテル営業許可の更新が拒否されることもあります。

名義人制度は、依然として外国人の所有権に関する規制を回避するために利用されているのでしょうか？

外国人投資家の経済的利益のためにタイ人株主が土地や株式を保有する名義貸し取引は、土地法第113条および外国企業法に基づき違法とされており、現在、事業開発局および特別捜査局によって積極的に調査が行われています。これに伴うリスクとしては、刑事責任の追及、土地の強制処分、今後の許可取得の拒否、そして外国人投資家とタイ人パートナー双方の評判への悪影響が挙げられます。 正当な代替手段（優先株式を保有するタイ人過半数出資会社、登録リース、BOI（タイ投資促進委員会）による優遇措置）は実績があり、名義人をめぐる紛争にかかるコストよりも安価です。

契約締結後、すぐにブランド変更や改装を行うことは可能ですか？

はい、ただし3つの注意点があります。ホテル運営契約（存在する場合）では、多くの場合、運営者の同意が必要とされ、解約料が発生する可能性があります。ブランドの変更には、特に看板や商標が関係する場合、ライセンスファイルの更新が必要となる場合があります。 建物の構造やレイアウトを変更する大規模な改修工事については、「建築規制法」に基づき建築変更許可が必要となり、また、当該施設が引き続き2008年（B.E. 2551）の大臣規則に準拠していることをホテル登録官による再確認が必要となる場合があります。

Juslaws & Consultは、外国人バイヤーの取引全般を代行することは可能でしょうか？

はい。当社のホスピタリティチームは、構造化メモ、タームシート、二か国語対応の秘密保持契約書（NDA）、法務・税務デューデリジェンス、売買契約書（SPA）、必要に応じて投資委員会（BOI）への申請、DOPAまたはBMAへのホテル営業許可の移転または再申請、土地登記所への登録、銀行口座の開設、外貨送金書類（FETフォーム）、 DBDおよび歳入局へのクロージング後の法人情報更新、ならびにクロージング後の雇用、税務、ライセンスに関するサポートを承っております。ご相談のご予約は、Juslaws & Consultのウェブサイトよりお問い合わせください。